北新集團(tuán)建材股份有限公司山東棗莊分公司

　　證券代碼：000786 證券簡稱：北新建材 公告編號：2018-024

北新集團(tuán)建材股份有限公司

第六屆董事會第十三次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北新集團(tuán)建材股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆董事會第十三次臨時會議于2018年6月15日召開，會議通知于2018年6月8日以電子郵件方式發(fā)出，本次會議以傳真方式（包括直接送達(dá)和電子郵件方式）進(jìn)行表決。全體9名董事進(jìn)行了表決，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。會議經(jīng)過審議，以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于公司出資設(shè)立控股子公司并進(jìn)行投資并購的議案》。

同意公司與山東萬佳建材有限公司共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱合資公司），主要經(jīng)營研發(fā)、生產(chǎn)、銷售建筑材料、裝飾裝修材料等業(yè)務(wù)，合資公司名稱為"夢牌新材料有限公司"（最終以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），注冊地為山東省平邑縣，注冊資本為2.5億元，其中，公司出資1.75億元，持有合資公司70%股權(quán)；山東萬佳建材有限公司出資0.75億元，持有合資公司30%股權(quán)。

同意在合資公司成立并滿足一定條件后，由合資公司分別對安徽萬佳新型建材有限公司和平邑縣萬佳建材有限公司進(jìn)行增資，并由合資公司分別收購宣城萬佳建材有限公司的100%股權(quán)、臨沂夢牌木業(yè)有限公司的木板生產(chǎn)設(shè)備及宣城千川建材有限公司擁有的全部注冊商標(biāo)。

同意公司就上述事宜與山東萬佳建材有限公司、自然人管國磊簽署《合作框架協(xié)議》，并同意授權(quán)公司董事長及管理層在遵循《合作框架協(xié)議》約定的原則和條件下，確定本次交易實施過程中的具體事宜，包括簽署具體協(xié)議，屆時董事會將不再另行審議。授權(quán)有效期自公司董事會審議通過之日起至本次交易的相關(guān)事項全部辦理完畢之日止。

該議案內(nèi)容詳見公司于2018年6月16日刊登在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司出資設(shè)立控股子公司并進(jìn)行投資并購的公告》。

特此公告。

董事會

2018年6月15日

證券代碼：000786 證券簡稱：北新建材 公告編號：2018-025

關(guān)于公司出資設(shè)立控股子公司

并進(jìn)行投資并購的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概況

為加大對石膏板業(yè)務(wù)的投資和布局，北新集團(tuán)建材股份有限公司（以下簡稱公司）擬與山東萬佳建材有限公司（以下簡稱山東萬佳）共同出資，在山東省平邑縣設(shè)立一家合資公司（以下簡稱合資公司）。合資公司成立并滿足一定條件后，擬由該合資公司分別對安徽萬佳新型建材有限公司（以下簡稱安徽萬佳）、平邑縣萬佳建材有限公司（以下簡稱平邑萬佳）進(jìn)行增資，并由合資公司分別收購宣城萬佳建材有限公司（以下簡稱宣城萬佳）的100%股權(quán)、臨沂夢牌木業(yè)有限公司的木板生產(chǎn)設(shè)備及宣城千川建材有限公司（以下簡稱宣城千川）擁有的全部注冊商標(biāo)（以下簡稱本次交易）。合資公司將因上述投資并購的完成而擁有1.9億平方米的石膏板產(chǎn)能（包括已投產(chǎn)產(chǎn)能和在建產(chǎn)能）。

公司于2018年6月15日召開的第六屆董事會第十三次臨時會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了本次交易。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。經(jīng)測算，本次交易無需提交公司股東大會審議。

合資公司成立后擬投資并購的標(biāo)的公司及資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結(jié)果尚需在公司實際控制人中國建材集團(tuán)有限公司備案。

二、交易對手方的基本情況

公司擬與山東萬佳共同投資設(shè)立合資公司。山東萬佳是一家于2004年8月31日在平邑縣工商行政管理局注冊成立的有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為91371326767755257G，名稱為山東萬佳建材有限公司，住所為平邑縣保太鎮(zhèn)萬莊村，法定代表人為管國磊，注冊資本為518萬元，主營業(yè)務(wù)為石膏及石膏制品的加工銷售。

山東萬佳的股東為自然人管國磊和毛可玲，其中，管國磊持有山東萬佳96.53%股權(quán)，毛可玲持有山東萬佳3.47%股權(quán)。

經(jīng)查詢?nèi)珖粓?zhí)行人信息網(wǎng)、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息網(wǎng)，山東萬佳、管國磊和毛可玲均未被列入失信被執(zhí)行人名單。

三、投資并購標(biāo)的的基本情況（一）擬設(shè)立合資公司的基本情況

1.合資公司名稱：夢牌新材料有限公司（最終以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))

2.合資公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

3.合資公司注冊地：山東省平邑縣

4.合資公司注冊資本：人民幣25,000萬元

5.出資方式：公司以貨幣方式出資17,500萬元，出資比例為70%，資金來源為自有資金；山東萬佳以貨幣方式出資7,500萬元，出資比例為30%，資金來源為自有資金。

6.合資公司經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售建筑材料、新型墻體材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、水暖管件、裝飾材料、木板、涂料、砂漿、水泥制品、防火保溫隔熱材料、粘接材料、建材機(jī)械電器設(shè)備、新型建筑材料的房屋；技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；環(huán)保節(jié)能產(chǎn)品的開發(fā)利用；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；出租辦公用房、出租商業(yè)用房；設(shè)備租賃；物業(yè)管理。（最終以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))（二）擬投資并購的標(biāo)的公司及資產(chǎn)的基本情況

在合資公司成立后且滿足一定條件的前提下，合資公司擬通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式對以下公司進(jìn)行投資并購：

1.安徽萬佳新型建材有限公司（安徽萬佳）

在安徽萬佳的資產(chǎn)評估報告在有權(quán)單位備案后一個月內(nèi)，合資公司將對安徽萬佳進(jìn)行增資，安徽萬佳的基本情況如下：

安徽萬佳系成立于2014年3月19日的有限責(zé)任公司，目前持有寧國市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91341881094829257Y的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為寧國經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)汪溪園區(qū)司爾特廠區(qū)北側(cè)，法定代表人為徐錚，注冊資本為1,000萬元，營業(yè)期限為長期，經(jīng)營范圍為紙面石膏板生產(chǎn)、銷售。目前安徽萬佳擁有2條年產(chǎn)各4,000萬平方米的石膏板生產(chǎn)線，其中1條石膏板生產(chǎn)線已投產(chǎn)，另外1條石膏板生產(chǎn)線正在建設(shè)中。安徽萬佳的唯一股東為宣城萬佳。

根據(jù)具有證券資格的審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告，安徽萬佳截至2017年12月31日的資產(chǎn)總額為97,761,695.12元，負(fù)債總額為88,057,937.02元，凈資產(chǎn)為9,703,758.10元，2017年度的營業(yè)收入為5,650.00元，實現(xiàn)的凈利潤為-296,241.90元；安徽萬佳截至2018年2月28日的資產(chǎn)總額為179,110,696.45元，負(fù)債總額為169,683,142.64元，凈資產(chǎn)為9,427,553.81元，2018年1-2月份的營業(yè)收入為0元，實現(xiàn)的凈利潤為-276,204.29元。

安徽萬佳的股東宣城萬佳向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司宣城分行和中國郵政儲蓄銀行股份有限公司宣城市分行貸款2,000萬元，由宣城市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限公司提供了擔(dān)保，安徽萬佳為宣城市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限公司的上述擔(dān)保行為提供了反擔(dān)保。安徽萬佳不存在向第三方提供財務(wù)資助的情況。安徽萬佳的公司章程中不存在法律法規(guī)之外的其他限制股東權(quán)利的條款。

經(jīng)查詢?nèi)珖粓?zhí)行人信息網(wǎng)、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息網(wǎng)，安徽萬佳未被列入失信被執(zhí)行人名單。

2.宣城萬佳建材有限公司（宣城萬佳）

在宣城萬佳的資產(chǎn)評估報告在有權(quán)單位備案后一個月內(nèi)，合資公司將收購宣城萬佳的100%股權(quán)，宣城萬佳的基本情況如下：

宣城萬佳是一家在安徽省宣城市宣州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)注冊成立的有限責(zé)任公司，目前持有宣城市宣州區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91341800MA2MWR1W79的《營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為管國磊，注冊資本為5,500萬元，經(jīng)營范圍為石膏板生產(chǎn)、銷售。目前宣城萬佳擁有1條年產(chǎn)2,500萬平方米的石膏板生產(chǎn)線。山東萬佳為宣城萬佳的唯一股東，持有宣城萬佳100%股權(quán)。

根據(jù)具有證券資格的審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告，宣城萬佳截至2017年12月31日的資產(chǎn)總額為142,093,448.27元，負(fù)債總額為56,667,650.22元，凈資產(chǎn)為85,425,798.05元，2017年度的營業(yè)收入為110,865,494.99元，凈利潤為11,859,543.49元；宣城萬佳截至2018年2月28日的資產(chǎn)總額為156,286,834.18元，負(fù)債總額為70,816,680.13元，凈資產(chǎn)為85,470,154.05元，2018年1-2月份的營業(yè)收入為12,704,171.09元，凈利潤為44,356.00元。

宣城萬佳不存在為他人提供擔(dān)保的情況，亦不存在向第三方提供財務(wù)資助的情況。宣城萬佳的公司章程中不存在法律法規(guī)之外的其他限制股東權(quán)利的條款。

經(jīng)查詢?nèi)珖粓?zhí)行人信息網(wǎng)、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息網(wǎng)，宣城萬佳未被列入失信被執(zhí)行人名單。

3.平邑縣萬佳建材有限公司（平邑萬佳）

在平邑萬佳的資產(chǎn)評估報告在有權(quán)單位備案后一個月內(nèi)，合資公司將對平邑萬佳進(jìn)行增資，平邑萬佳的基本情況如下：

平邑萬佳是一家在山東省平邑縣注冊成立的有限責(zé)任公司，目前持有平邑縣工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91371326MA3MJM5X88的《營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為管國磊，注冊資本為5,000萬元，經(jīng)營范圍為石膏及石膏制品加工銷售，建筑裝修材料銷售，貨物進(jìn)出口。目前平邑萬佳擁有4條石膏板生產(chǎn)線，其中包括2條年產(chǎn)各3,000萬平方米的石膏板生產(chǎn)線，2條年產(chǎn)各1,250萬平方米的石膏板生產(chǎn)線。山東萬佳為平邑萬佳的唯一股東。

平邑萬佳成立后收購了山東萬佳和臨沂年輪建材有限公司的石膏板資產(chǎn)，目前平邑萬佳尚未對外開展經(jīng)營活動。根據(jù)具有證券資格的審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告，平邑萬佳截至2018年2月28日的資產(chǎn)總額為174,666,159.31元，負(fù)債總額為174,666,159.31元，凈資產(chǎn)為0元（截至2018年2月28日平邑萬佳的注冊資本尚未繳付）。

平邑萬佳不存在為他人提供擔(dān)保的情況，亦不存在向第三方提供財務(wù)資助的情況。平邑萬佳的公司章程中不存在法律法規(guī)之外的其他限制股東權(quán)利的條款。

經(jīng)查詢?nèi)珖粓?zhí)行人信息網(wǎng)、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息網(wǎng)，平邑萬佳未被列入失信被執(zhí)行人名單。

4.木板生產(chǎn)設(shè)備及商標(biāo)

合資公司未來擬收購的資產(chǎn)為山東萬佳全資子公司臨沂夢牌木業(yè)有限公司擁有的木板生產(chǎn)設(shè)備。鑒于該等生產(chǎn)設(shè)備已抵押給仲利國際租賃有限公司，合資公司將在該等設(shè)備上設(shè)定的抵押解除且該等設(shè)備的資產(chǎn)評估結(jié)果在有權(quán)單位備案后一個月內(nèi)收購該等生產(chǎn)設(shè)備。

合資公司擬收購的商標(biāo)為自然人管國磊實際控制的宣城千川擁有的全部注冊商標(biāo)，包括宣城千川正在申請的商標(biāo)注冊。該等商標(biāo)將無償轉(zhuǎn)讓給合資公司。合資公司將在成立后一個月內(nèi)收購已注冊的商標(biāo)，并在宣城千川完成其正在申請的商標(biāo)注冊后一個月內(nèi)收購宣城千川取得的前述商標(biāo)。

四、本次交易合同的主要內(nèi)容

就本次對外投資事宜，公司將與有關(guān)方簽署《合作框架協(xié)議》，該協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議簽署方

甲方：北新集團(tuán)建材股份有限公司

乙方：山東萬佳建材有限公司

丙方：管國磊（二）合資公司的設(shè)立

1.注冊資本及各方出資

合資公司的注冊資本為25,000萬元。甲方認(rèn)繳的出資額為17,500萬元，占合資公司資本金的70%，出資方式為貨幣；乙方認(rèn)繳的出資額為7,500萬元，占合資公司資本金的30%，出資方式為貨幣。

2.出資期限

甲方和乙方各自認(rèn)繳的出資額可分期繳納，全部出資額應(yīng)最晚在合資公司取得營業(yè)執(zhí)照后六個月內(nèi)繳清。

3.合資公司的治理結(jié)構(gòu)（1）合資公司成立后，由甲方與乙方共同組成合資公司的股東會，股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，股東會會議由股東按照各自的實繳出資比例行使表決權(quán)。

（2）合資公司設(shè)董事會，合資公司的董事會由三名董事組成，其中，甲方委派二人，乙方委派一人。董事會設(shè)董事長一人，由甲方推薦，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為合資公司的法定代表人。

（3）合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由甲方委派。

（4）合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名、財務(wù)負(fù)責(zé)人一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人均由合資公司董事會聘任,其中，主管行政人事和采購的副總經(jīng)理的人選由甲方推薦，其他副總經(jīng)理的人選由總經(jīng)理推薦，財務(wù)負(fù)責(zé)人人選由甲方推薦。

（5）未來如果合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動，或者經(jīng)合資公司股東會作出有效決議，可以對上述法人治理結(jié)構(gòu)的安排進(jìn)行調(diào)整。如果合資公司章程中關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定與本協(xié)議的規(guī)定不一致，則以合資公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

（三）合資公司對安徽萬佳增資

1.安徽萬佳的注冊資本為人民幣1,000萬元（已繳付），全部由宣城萬佳持有。在此基礎(chǔ)上，安徽萬佳的注冊資本增加至10,000萬元。新增的9,000萬元注冊資本全部由合資公司以貨幣方式認(rèn)繳。增資后，合資公司持有安徽萬佳90%股權(quán)，宣城萬佳持有安徽萬佳的股權(quán)比例降至10%。

2.為安徽萬佳增資之目的，具有證券資格的審計機(jī)構(gòu)對安徽萬佳進(jìn)行了財務(wù)審計，具有證券資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對安徽萬佳進(jìn)行了資產(chǎn)評估。各方同意，如果在有權(quán)單位備案的安徽萬佳凈資產(chǎn)評估值大于或等于安徽萬佳的實收資本，即安徽萬佳每1元實收資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值大于或等于1元，則合資公司認(rèn)繳安徽萬佳的每1元新增注冊資本的價格為1元。如果在有權(quán)單位備案的安徽萬佳凈資產(chǎn)評估值小于安徽萬佳的實收資本，即安徽萬佳每1元實收資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值小于1元，則乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式投入安徽萬佳，使安徽萬佳的凈資產(chǎn)評估值等于實收資本，在此基礎(chǔ)上，合資公司認(rèn)繳安徽萬佳的每1元新增注冊資本的價格為1元。

3.基于上述約定，合資公司認(rèn)繳9,000萬元新增注冊資本共需向安徽萬佳繳付的增資款金額為9,000萬元，該9,000萬元全部計入安徽萬佳的實收資本。

4.在合資公司成立后，且安徽萬佳的資產(chǎn)評估報告在有權(quán)單位備案后一個月內(nèi)，合資公司將與宣城萬佳另行簽署增資協(xié)議。前述增資協(xié)議簽署后十五個工作日內(nèi)，合資公司應(yīng)將全部增資款一次性繳付至安徽萬佳指定的銀行賬戶。

5.合資公司持有安徽萬佳90%股權(quán)期間，安徽萬佳的治理結(jié)構(gòu)如下：

（1）安徽萬佳增資后，由合資公司與宣城萬佳建材有限公司共同組成安徽萬佳的股東會，股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，股東會會議由股東按照各方實繳出資比例行使表決權(quán)。

（2）安徽萬佳設(shè)董事會，安徽萬佳的董事會由三名董事組成，全部由合資公司委派，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由合資公司推薦，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為安徽萬佳的法定代表人。

（3）安徽萬佳不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由合資公司委派。

（4）安徽萬佳設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名、財務(wù)負(fù)責(zé)人一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人將由合資公司推薦人選，并由董事會聘任。

（5）未來如果安徽萬佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動，或者經(jīng)安徽萬佳的股東會作出有效決議，可以對上述法人治理結(jié)構(gòu)的安排進(jìn)行調(diào)整。如果安徽萬佳章程中關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定與本協(xié)議的規(guī)定不一致，則以安徽萬佳章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

（四）合資公司收購宣城萬佳的100%股權(quán)

1.宣城萬佳的注冊資本為人民幣5,500萬元，乙方持有宣城萬佳的100%股權(quán)。各方同意，由合資公司收購乙方持有的宣城萬佳100%股權(quán)。

2.為收購宣城萬佳股權(quán)之目的，具有證券資格的審計機(jī)構(gòu)對宣城萬佳進(jìn)行了財務(wù)審計，具有證券資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對宣城萬佳進(jìn)行了資產(chǎn)評估。各方根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的、尚未在有權(quán)單位備案的宣城萬佳的凈資產(chǎn)評估值，協(xié)商確定宣城萬佳100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格最高不超過6,760萬元，如果經(jīng)有權(quán)單位備案的評估結(jié)果等于或高于6,760萬元，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為6,760萬元；如果經(jīng)有權(quán)單位備案的評估結(jié)果低于6,760萬元，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。

3.在合資公司成立后，且宣城萬佳的資產(chǎn)評估報告在有權(quán)單位備案后一個月內(nèi)，合資公司將與乙方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方同意，宣城萬佳的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按以下方式和順序分期支付：

（1）在合資公司成立且與乙方簽署的宣城萬佳《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后十個工作日內(nèi)，合資公司向乙方支付宣城萬佳股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的30%；

（2）在宣城萬佳完成100%股權(quán)變更的工商登記手續(xù)，且完成宣城萬佳的交接（指簽署《交接協(xié)議》之日）后十個工作日內(nèi)，合資公司向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款達(dá)到宣城萬佳股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的70%；

（3）在乙方完成宣城萬佳《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的全部義務(wù)和責(zé)任后十個工作日內(nèi)，合資公司向乙方支付扣除上述兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及下述保證金后的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；

（4）保證金金額為宣城萬佳股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的10%，在完成宣城萬佳的交接后一年內(nèi)，未出現(xiàn)本協(xié)議或宣城萬佳股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所述的或有負(fù)債及違約情形，合資公司向乙方支付該等保證金。

4.合資公司完成宣城萬佳的股權(quán)收購后，宣城萬佳的治理結(jié)構(gòu)如下：

（1）宣城萬佳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，合資公司為宣城萬佳的唯一股東，宣城萬佳不設(shè)股東會，由合資公司依據(jù)《公司法》及宣城萬佳章程的規(guī)定行使股東職權(quán)。

（2）宣城萬佳設(shè)董事會，宣城萬佳的董事會由三名董事組成，全部由合資公司委派。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為宣城萬佳的法定代表人。

（3）宣城萬佳不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由合資公司委派產(chǎn)生。

（4）宣城萬佳設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名、財務(wù)負(fù)責(zé)人一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人將由合資公司推薦人選，并由董事會聘任。

（5）未來如果宣城萬佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動，或者經(jīng)宣城萬佳股東作出有效決定，可以對上述法人治理結(jié)構(gòu)的安排進(jìn)行調(diào)整。如果宣城萬佳章程中關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定與本協(xié)議的規(guī)定不一致，則以宣城萬佳章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

（五）合資公司對平邑萬佳增資

1.平邑萬佳的注冊資本為人民幣5,000萬元，由乙方持有100%股權(quán)。在合資公司成立后將對平邑萬佳進(jìn)行增資，使平邑萬佳的注冊資本由5,000萬元增加至10,000萬元，新增的5,000萬元注冊資本全部由合資公司以貨幣方式認(rèn)繳。增資完成后，合資公司持有平邑萬佳50%股權(quán)，乙方持有平邑萬佳的股權(quán)比例降至50%。

2.為平邑萬佳增資之目的，具有證券資格的審計機(jī)構(gòu)對平邑萬佳進(jìn)行了財務(wù)審計，具有證券資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對平邑萬佳進(jìn)行了資產(chǎn)評估。各方同意，如果在有權(quán)單位備案的平邑萬佳凈資產(chǎn)評估值大于或等于平邑萬佳的實收資本，則合資公司認(rèn)繳平邑萬佳的每1元新增注冊資本的價格為1元。如果在有權(quán)單位備案的平邑萬佳凈資產(chǎn)評估值小于平邑萬佳的實收資本，則乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式投入平邑萬佳，使平邑萬佳的凈資產(chǎn)評估值等于實收資本，在此基礎(chǔ)上，合資公司認(rèn)繳平邑萬佳的每1元新增注冊資本的價格為1元。

3.基于上述約定，合資公司認(rèn)繳平邑萬佳的5,000萬元新增注冊資本共需向平邑萬佳繳付的增資款金額為5,000萬元，該5,000萬元全部計入平邑萬佳的實收資本。

4.在合資公司成立后，且平邑萬佳的資產(chǎn)評估報告在有權(quán)單位備案后一個月內(nèi)，合資公司將與乙方另行簽署增資協(xié)議。前述增資協(xié)議簽署后十五個工作日內(nèi)，合資公司和乙方的前述出資款（增資款）均應(yīng)當(dāng)一次性繳付至平邑萬佳指定的銀行賬戶。

5.合資公司持有平邑萬佳50%股權(quán)期間，平邑萬佳的治理結(jié)構(gòu)如下：

（1）平邑萬佳增資后，由合資公司與乙方共同組成平邑萬佳的股東會，股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，股東會會議由股東按照各方實繳出資比例行使表決權(quán)。

（2）平邑萬佳設(shè)董事會，平邑萬佳的董事會由四名董事組成，其中，合資公司推薦二人，乙方推薦二人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由合資公司推薦，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為平邑萬佳的法定代表人。

（3）平邑萬佳不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由合資公司委派。

（4）平邑萬佳設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名、財務(wù)負(fù)責(zé)人一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人將由合資公司推薦人選，并由董事會聘任。

（5）未來如果平邑萬佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動，或者經(jīng)平邑萬佳的股東會作出有效決議，可以對上述法人治理結(jié)構(gòu)的安排進(jìn)行調(diào)整。如果平邑萬佳章程中關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定與本協(xié)議的規(guī)定不一致，則以平邑萬佳章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

（六）進(jìn)一步合作

1.合資公司成立后，將從乙方持股100%的臨沂夢牌木業(yè)有限公司收購木板生產(chǎn)設(shè)備（該生產(chǎn)設(shè)備已抵押），為收購前述生產(chǎn)設(shè)備之目的，具有證券資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對該等生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行了資產(chǎn)評估。在該等生產(chǎn)設(shè)備的資產(chǎn)評估報告在有權(quán)單位備案后，且臨沂夢牌木業(yè)有限公司解除該生產(chǎn)設(shè)備的抵押后，合資公司將與臨沂夢牌木業(yè)有限公司簽署資產(chǎn)收購協(xié)議。

2.各方根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具、尚未在有權(quán)單位備案的生產(chǎn)設(shè)備的評估值，協(xié)商確定上述生產(chǎn)設(shè)備的轉(zhuǎn)讓價格最高不超過340萬元，如果經(jīng)有權(quán)單位備案的評估結(jié)果等于或高于340萬元，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為340萬元；如果經(jīng)有權(quán)單位備案的評估結(jié)果低于340萬元，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格以備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，乙方?fù)責(zé)將臨沂夢牌木業(yè)有限公司清算注銷。

3.合資公司成立后一個月內(nèi)，丙方負(fù)責(zé)使宣城千川與合資公司簽署商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由宣城千川將其擁有的注冊號為19001683、19001641號的注冊商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給合資公司，另外，在宣城千川完成其正在申請的23119531、23119058、24258248、24258160、24257392號商標(biāo)注冊后一個月內(nèi)，丙方負(fù)責(zé)使宣城千川與合資公司簽署商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由宣城千川將前述商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給合資公司。

（七）風(fēng)險保障措施

如安徽萬佳、宣城萬佳或平邑萬佳出現(xiàn)或有負(fù)債，則全部由乙方承擔(dān)。如果給安徽萬佳、宣城萬佳或平邑萬佳造成損失，則通過以下任一措施進(jìn)行補償：

（1）合資公司從應(yīng)付乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣減相等于實際損失的金額；

（2）合資公司從應(yīng)付乙方及其關(guān)聯(lián)方的欠款中扣留相等于實際損失的金額；

（3）合資公司從應(yīng)付乙方的分紅中扣留相等于實際損失的金額；

（4）乙方對安徽萬佳、宣城萬佳或平邑萬佳進(jìn)行賠償，賠償金額為安徽萬佳、宣城萬佳或平邑萬佳的實際損失。

（八）違約責(zé)任

1.本協(xié)議一經(jīng)簽署，對各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未履行或未適當(dāng)、充分履行本協(xié)議所約定之義務(wù)或任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的陳述與保證在實質(zhì)上是不真實的或有重大遺漏，該方應(yīng)被視為違約。

2.本協(xié)議一方不履行或者不完全履行本協(xié)議的，由該違約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約方因其違約行為而給其他方造成損失的，應(yīng)當(dāng)就其違約行為給守約方造成的損失予以賠償。

（九）協(xié)議生效及其他

1.本協(xié)議自甲方和乙方的法定代表人或授權(quán)代表簽名并加蓋雙方公章并且丙方本人簽名后成立，經(jīng)甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

2.本協(xié)議所述合作事宜為各方合作的原則和基礎(chǔ)，本協(xié)議生效后將取代之前各方所達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、討論、會議記錄、備忘錄、諒解或通訊（包括但不限于傳真與電子郵件）。在合作方案的實施過程中，有關(guān)各方將遵循本協(xié)議確定的原則和條件進(jìn)一步簽署具體的法律文件。

五、本次交易的目的、風(fēng)險及影響（一）本次交易的目的

本次對外投資符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于加快公司在全國的石膏板產(chǎn)能布局，提高公司石膏板產(chǎn)品在山東、江蘇、浙江、上海、安徽地區(qū)的市場占有率，進(jìn)一步鞏固公司在石膏板行業(yè)的優(yōu)勢地位。同時，本次對外投資進(jìn)一步豐富了公司產(chǎn)品線，有利于增強(qiáng)公司的綜合競爭力。本次交易中合資公司投資并購的標(biāo)的企業(yè)共擁有石膏板生產(chǎn)線7條，石膏板產(chǎn)能（包括已投產(chǎn)產(chǎn)能和在建產(chǎn)能）共計1.9億平方米，其中已投產(chǎn)產(chǎn)能為1.5億平方米，在建產(chǎn)能為0.4億平方米。

（二）本次交易的風(fēng)險

1.本次交易實施完成后，合資公司及安徽萬佳、宣城萬佳將成為公司控股子公司，相關(guān)資產(chǎn)和人員未來是否能夠與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)生預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，存在一定的不確定性，本次交易存在一定的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險。

2.公司面臨的市場環(huán)境依然復(fù)雜多變，存在諸多不確定性，本次交易存在不能達(dá)到預(yù)期經(jīng)濟(jì)效果的風(fēng)險。

3.本次擬投資并購的標(biāo)的公司及資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結(jié)果尚未在有權(quán)單位完成備案，最終交易價格尚未確定。公司目前簽署的協(xié)議系合作框架性協(xié)議，在合作方案實施過程中，有關(guān)各方將遵循《合作框架協(xié)議》確定的原則和條件進(jìn)一步簽署具體協(xié)議，具體協(xié)議的簽署具有不確定性。

（三）本次交易的影響

本次交易不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和股東利益的情形，對公司的發(fā)展有著積極的影響，符合全體股東的利益。

六、其他

公司董事會同意授權(quán)公司董事長及管理層在遵循《合作框架協(xié)議》約定的原則和條件下，確定本次交易實施過程中的具體事宜，包括簽署具體協(xié)議，屆時董事會將不再另行審議。授權(quán)有效期自公司董事會審議通過之日起至本次交易的相關(guān)事項全部辦理完畢之日止。

公司將根據(jù)具體協(xié)議的簽署情況和評估結(jié)果的備案情況及時披露本次對外投資的進(jìn)展。

七、備查文件

1.公司第六屆董事會第十三次臨時會議決議

2.公司與山東萬佳、管國磊簽署的《合作框架協(xié)議》

特此公告。

董事會

2018年6月15日