公司兼并收購(gòu)與重組參考教材

（1）李曜：《公司并購(gòu)與重組》(第三版)，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2019

（2）[美]高根（Gaughan,P.A.）著，《兼并、收購(gòu)與公司重組》（第6版），中國(guó)人民大學(xué)出版社，2017

（3）[美]布魯納（Brunner）著，《應(yīng)用兼并與收購(gòu)》，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2011

（4）[美]J. 威斯通等，《接管、重組與公司治理》（第4版），北京大學(xué)出版社，2007

01

公司和并購(gòu)重組的概念與問(wèn)題

理解公司的概念、合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、現(xiàn)代公司；理解 “雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”、“刺破公司面紗”、授權(quán)資本與實(shí)收資本制度等公司概念；重點(diǎn)理解公司控制權(quán)、一致行動(dòng)人概念；結(jié)合案例分析公司控制權(quán)的概念

課時(shí)

1.1 企業(yè)的形式（獨(dú)資、合伙（有限合伙）、公司）

1.2 公司的法律問(wèn)題（有限責(zé)任、一股一票/一股多票、刺破公司面紗、認(rèn)繳資本制度）

1.3 上市公司（上市的動(dòng)機(jī)與要求、實(shí)際控制權(quán)、一致行動(dòng)人）

重要案例：鄂武商并購(gòu)戰(zhàn)

02

公司并購(gòu)重組的發(fā)展與動(dòng)因

理解西方并購(gòu)重組的六次浪潮及中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組的發(fā)展歷史；掌握并購(gòu)重組的動(dòng)因理論，并結(jié)合案例進(jìn)行討論

課時(shí)

2.1 西方的六次并購(gòu)重組浪潮及其特征

2.2 中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)重組經(jīng)歷

2.3 公司并購(gòu)重組的動(dòng)因（協(xié)同理論、效率理論、行為金融理論（贏者詛咒、自大效應(yīng)）、多元化與聚焦戰(zhàn)略）

- 參考案例：雅戈?duì)柕亩嘣罚ü┚€下討論）

03

并購(gòu)中的目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估

結(jié)合并購(gòu)案例，對(duì)目標(biāo)企業(yè)估值模式與方法進(jìn)行總結(jié)。理解并購(gòu)估值的特殊性，如期權(quán)思想和方法的應(yīng)用（earnout）；并購(gòu)中業(yè)績(jī)承諾與商譽(yù)減值等問(wèn)題

課時(shí)

3.1 現(xiàn)金流折現(xiàn)模型（Rappaport）

3.2 市盈率等估值比率模型

3.3 凈資產(chǎn)基礎(chǔ)調(diào)整法

-3.4 期權(quán)方法在并購(gòu)中的應(yīng)用

實(shí)物期權(quán)；Earnout和對(duì)賭協(xié)議；業(yè)績(jī)承諾與估值補(bǔ)償協(xié)議

- 重要案例：華聯(lián)合并一百；EARNOUT案例

04

并購(gòu)的財(cái)務(wù)對(duì)價(jià)分析、套利運(yùn)作與要約收購(gòu)

并購(gòu)中的財(cái)務(wù)對(duì)價(jià)（盈虧分析）；并購(gòu)套利（對(duì)沖基金的套利模式與收益計(jì)算）；要約收購(gòu)分析；反收購(gòu)做法

課時(shí)

4.1 并購(gòu)的財(cái)務(wù)對(duì)價(jià)分析

4.2 并購(gòu)套利運(yùn)作模式

4.3 要約收購(gòu)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓

4.4 并購(gòu)融資

4.5 反收購(gòu)

重要案例：MCI案例、浙民投要約收購(gòu)ST生化

05

公司重組方式（1）

了解員工持股ESOP機(jī)制；掌握股權(quán)激勵(lì)的具體政策與做法

課時(shí)

5.1 員工持股（ESOP）、美國(guó)的機(jī)制及與我國(guó)企業(yè)年金的銜接

5.2 管理層股權(quán)激勵(lì)（股票期權(quán)與限制性股票）

- 重要案例：伊利股份及其他重要企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)案例

06

公司重組方式（2）

了解股份回購(gòu)的政策、機(jī)制、效果等；公司分立的動(dòng)機(jī)與做法；債務(wù)違約的預(yù)警、處置等；中國(guó)當(dāng)前的債轉(zhuǎn)股；企業(yè)破產(chǎn)保護(hù)（重整）

課時(shí)

6.1 股份回購(gòu)機(jī)制、政策與做法

6.2 公司分立與分拆

6.3 債券違約與債務(wù)重組（以股抵債、債轉(zhuǎn)股）

6.4 破產(chǎn)重整與清算

重要案例：債轉(zhuǎn)股案例分析；企業(yè)破產(chǎn)重整案例

07

并購(gòu)重組績(jī)效與學(xué)術(shù)前沿

了解學(xué)術(shù)上對(duì)并購(gòu)重組績(jī)效的研究方法，學(xué)術(shù)文獻(xiàn)閱讀等

課時(shí)

7.1 事件研究法、財(cái)務(wù)績(jī)效研究法、EVA方法等

7.2 提供研究文獻(xiàn)清單與學(xué)術(shù)前沿

1997年5月，潘那維申宣布收購(gòu)市值6100萬(wàn)美元的電影服務(wù)集團(tuán)“視覺(jué)行動(dòng)公共有限公司”。這家公司曾叫“塞繆爾森集團(tuán)”，是潘那維申在法國(guó)和澳大利亞的主要代理商，在英國(guó)有三間大型租賃倉(cāng)庫(kù)，并在新西蘭、新加坡、馬來(lái)西亞和印度尼西亞等地設(shè)有小型倉(cāng)庫(kù)。此外，該集團(tuán)還負(fù)責(zé)潘那維申在美國(guó)亞特蘭大、芝加哥和達(dá)拉斯三個(gè)城市的營(yíng)銷(xiāo)。潘那維申首席執(zhí)行官威廉·司各特說(shuō)：“該筆交易為潘那維申提供了走向世界的強(qiáng)大平臺(tái)，而且完成了我們?cè)诿绹?guó)的分布體系。接下來(lái)潘那維申將立即開(kāi)放東南亞重要市場(chǎng)，據(jù)估計(jì)該地區(qū)的電視和電影產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入快速發(fā)展階段?！?

1998年，羅納德·佩雷爾曼獨(dú)資的麥克安德魯斯及福布斯公司通過(guò)旗下某子公司收購(gòu)了潘那維申多數(shù)股份。1970-1980年間，潘那維申在開(kāi)發(fā)新款膠片式攝像機(jī)失敗后，投入了新世紀(jì)的數(shù)字革命，與索尼合作開(kāi)辦了DHD投資。新公司的目標(biāo)是提高高清數(shù)字視頻的質(zhì)量，達(dá)到頂級(jí)好萊塢電影產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)。

DHD成立背后主要在于喬治·盧卡斯的推動(dòng)，以期籌備《星球大戰(zhàn)》系列拍攝公司成立后，索尼生產(chǎn)了HDW-F900高清攝像機(jī)。在索尼公司主要生產(chǎn)電子產(chǎn)品以及照相機(jī)的同時(shí)，潘那維申為客戶(hù)提供定制的“primo數(shù)字”高清鏡頭，改進(jìn)攝影機(jī)機(jī)身使其與標(biāo)準(zhǔn)膠片攝影機(jī)配件更好地結(jié)合。潘那維申HD-900F被用于攝制盧卡斯影業(yè)的《星際大戰(zhàn)2：克隆人的進(jìn)攻》，該片也被稱(chēng)作“第一部大型數(shù)字影片”。潘那維申在數(shù)字電影攝影機(jī)的另一成就也是與索尼公司共同完成，旨在再利用35mm球面鏡頭，潘那維申全程參與設(shè)計(jì)。