新三板操作實(shí)務(wù)及分析解讀

Contents

第一章新三板概況

一、新三板的基本情況

二、新三板發(fā)展歷程

三、什么樣的企業(yè)適合在新三板掛牌

四、新三板掛牌的基本條件

五、新三板掛牌基本條件的解讀

六、新三板掛牌的流程

七、新三板掛牌的好處

第二章擬新三板掛牌公司股份制改制問題

一、企業(yè)改制的法律概念

二、企業(yè)改制的程序

三、企業(yè)改制的目的

四、關(guān)于企業(yè)整體變更為股份有限公司的幾個(gè)問題

五、關(guān)于企業(yè)整體變更為股份公司的方案設(shè)計(jì)

六、企業(yè)新三板掛牌前的重組

七、設(shè)立股份有限公司的程序

八、股份公司設(shè)立的審批程序——股份公司申報(bào)審批程序及

申報(bào)材料目錄

九、股份有限公司登記程序及申報(bào)材料

第三章新三板掛牌涉及的重點(diǎn)法律問題

一、新三板掛牌企業(yè)的主體資格問題

二、企業(yè)的控股股東和實(shí)際控制人

三、企業(yè)的法人治理問題

四、企業(yè)的資產(chǎn)問題

五、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題

六、企業(yè)的稅務(wù)問題

七、企業(yè)的社會(huì)保障問題

八、其他幾個(gè)需要說明的問題

第四章新三板掛牌企業(yè)涉及的重點(diǎn)問題案例分析

一、鐘舟電氣 430415——公司相關(guān)項(xiàng)目產(chǎn)品認(rèn)證情況

二、中礦微星 430585——公司應(yīng)收與應(yīng)付賬款情況是否符合

合法規(guī)范經(jīng)營要求

三、湘財(cái)證券 430399——公司是否符合合法合規(guī)經(jīng)營要求

四、金豹實(shí)業(yè) 430651——公司消防處罰事項(xiàng)是否構(gòu)成重大違法

違規(guī)

五、金銀花 430696——公司是否需要辦理環(huán)保相關(guān)手續(xù)，生產(chǎn)、

產(chǎn)品是否遵守質(zhì)量、安全要求

六、益佰廣通 430660——擔(dān)任被吊銷營業(yè)執(zhí)照分公司負(fù)責(zé)人

不影響董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格

七、捷世智通 430330——公司的軍方客戶是否涉及需要申請

豁免披露的事項(xiàng)

八、歐浦鋼網(wǎng)002711——為不改變發(fā)行人性質(zhì)由員工配偶受讓

股權(quán)激勵(lì)

九、江蘇鐵發(fā) 430659——對(duì)股東人數(shù)超過200人的未上市股份

有限公司的專項(xiàng)核查

十、盈光科技 430594——實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)

十一、派爾科 430661——關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓給外甥女規(guī)范同業(yè)競爭

十二、綠岸網(wǎng)絡(luò) 430229——同為第一大股東但單獨(dú)認(rèn)定為實(shí)際

控制人

十三、金日創(chuàng) 430247——注銷關(guān)聯(lián)公司消除同業(yè)競爭

十四、聯(lián)宇技術(shù) 430252——親屬簽署一致行動(dòng)協(xié)議

十五、中卉生態(tài) 430254——共同擁有發(fā)明專利

十六、星原豐泰 430233——實(shí)際控制人未追溯至最終出資人

十七、東軟慧聚 430227——不存在同業(yè)競爭的說明:劃分業(yè)務(wù)

專屬行業(yè)

十八、必可測 430215——股份代持的處理

十九、威林科技 430241——盈余公積轉(zhuǎn)增股本

二十、奧凱立 430226——子公司股東人數(shù)超過200人

二十一、普華科技 430238——出具承諾,解決潛在同業(yè)競爭問題

二十二、風(fēng)格信息 430216——技術(shù)出資超比例且未評(píng)估

二十三、奧特美克 430245——無形資產(chǎn)出資瑕疵,現(xiàn)金補(bǔ)正

二十四、成科機(jī)電 430257——土地取得方式與證載信息不一致

二十五、金日創(chuàng) 430247——無形資產(chǎn)出資瑕疵,先減資再現(xiàn)金

增資

二十六、銅牛信息 430243——專利技術(shù)出資比例違反《公司法》

規(guī)定

二十七、三意時(shí)代 430255——設(shè)立時(shí)注冊資本低于《公司法》的

規(guī)定

二十八、信諾達(dá) 430239——對(duì)主要客戶存在依賴

二十九、美蘭股份 430236——使用員工個(gè)人賬戶收取貨款

三十、普華科技 430238——公司整體變更時(shí),自然人股東繳納

個(gè)人所得稅

三十一、藍(lán)天環(huán)保 430263——無發(fā)票,資產(chǎn)未入賬

三十二、聯(lián)動(dòng)設(shè)計(jì) 430266——以人力資源、管理資源出資

三十三、奧爾斯 430248——無形資產(chǎn)出資瑕疵,作減資處理

三十四、易同科技 430258——股份公司發(fā)起人未簽訂發(fā)起人協(xié)議

三十五、建中醫(yī)療 430214——關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的

資產(chǎn)

三十六、山東高新投 430626——未取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件

是否符合掛牌條件

三十七、頁游科技 430627——《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》的續(xù)辦情況

三十八、大樹智能 430607——未辦理環(huán)保相關(guān)許可手續(xù)

三十九、昌盛股份 430503——反饋要求對(duì)是否符合“公司依法

設(shè)立”發(fā)表明確意見

四十、新華通 430559——反饋要求說明并披露是否符合

“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的掛牌條件

四十一、盛世光明 430267——出售子公司給股東,交易款項(xiàng)未

支付完畢

四十二、謝裕大 430370——公司國有劃撥土地是否合規(guī)及存在

被收回風(fēng)險(xiǎn)

四十三、眾合醫(yī)藥 430598——公司實(shí)際控制人及股東是否對(duì)

公司控制權(quán)存在影響

四十四、般固科技 430361——親屬關(guān)系是否影響監(jiān)事任職資格和

履行職責(zé)

四十五、萬德智新 430350——公司受稅務(wù)處罰是否屬于重大

違法違規(guī)行為

四十六、安華智能 430332——公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理及核心技術(shù)人員

是否為股權(quán)激勵(lì)

四十七、網(wǎng)動(dòng)科技 430224——設(shè)立時(shí)有外籍股東的內(nèi)資企業(yè)是否

影響掛牌公司主體資格

第五章其他國家（地區(qū)）場外交易市場

一、美國場外交易市場發(fā)展?fàn)顩r研究

二、日本場外交易市場發(fā)展?fàn)顩r研究

三、中國臺(tái)灣地區(qū)場外交易市場發(fā)展?fàn)顩r研究

附錄法律、法規(guī)、規(guī)范性文件

附錄1相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件

附錄2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）

參考文獻(xiàn)

新三板會(huì)給公司帶來很大好處，新三板定位于非上市股份公司股票公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行融資的市場平臺(tái)，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購重組等相關(guān)服務(wù)，為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。新三板設(shè)計(jì)了優(yōu)化的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓及競價(jià)轉(zhuǎn)讓等靈活多樣的方式。

隨著新三板擴(kuò)容至全國，已經(jīng)成為廣大中小微企業(yè)及投資者（包括機(jī)構(gòu)投資者及自然人投資者）關(guān)注的焦點(diǎn)。于是，什么樣的企業(yè)適合在新三板掛牌、企業(yè)掛牌新三板應(yīng)該具備什么條件、擬掛牌新三板企業(yè)如何進(jìn)行股份制改制、什么是企業(yè)掛牌新三板的主要法律障礙等一系列問題都成為中國眾多中小微企業(yè)及廣大投資者所迫切想了解的事情。本書正是基于這樣的初衷，向中國眾多的中小微企業(yè)及投資者全面介紹新三板市場。

從本書的整體框架結(jié)構(gòu)看，本書共分為五章，分別為第1章新三板概況、第二章擬新三板掛牌公司股份制改制問題、第三章新三板掛牌涉及的重點(diǎn)法律問題、第四章新三板掛牌企業(yè)涉及的重點(diǎn)問題案例、第五章其他國家和地區(qū)的場外交易市場。本書重點(diǎn)內(nèi)容為第三章、第四章，在第三章中，主要從新三板掛牌企業(yè)的主體資格問題、控制股東和實(shí)際控制人的認(rèn)定及誠信問題、新三板掛牌企業(yè)的法人治理問題、主要資產(chǎn)問題、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題、稅務(wù)問題及社保問題等幾方面詳盡地論述了什么樣的企業(yè)可以掛牌新三板；第四章以47個(gè)案例的方式，對(duì)企業(yè)新三板掛牌涉及的法律問題進(jìn)行了全面的闡述，以期使廣大讀者全面客觀深入地了解新三板。

《大師作品分析:解讀建筑(第2版)》選取17個(gè)大師作品，都是小型建筑，讓學(xué)生從建筑師的背景、建筑概況、場所與環(huán)境、平面與功能組織、形體特征與結(jié)構(gòu)形式、空間布局特點(diǎn)、交通流線組織、立面處理、材料運(yùn)用與細(xì)部構(gòu)造等方面進(jìn)行分析和解讀。通過圖解、計(jì)算機(jī)建模和實(shí)體模型制作的方式，使學(xué)生對(duì)建筑如何產(chǎn)生、建筑師如何運(yùn)用建筑設(shè)計(jì)的各種手段進(jìn)行建筑創(chuàng)作，如何采用具體的結(jié)構(gòu)形式和材料構(gòu)造實(shí)現(xiàn)建筑的建造，產(chǎn)生直接的認(rèn)識(shí)和理解?，F(xiàn)代主義建筑自20世紀(jì)初萌發(fā)以來演化至今，對(duì)于建筑學(xué)科的發(fā)展影響巨大。中國建筑發(fā)展如此迅猛，以至于我們不得不思考在教學(xué)方式上有所變革。