注冊離岸公司更名

因為某些因素，注冊的離岸公司需要更名。離岸公司更名的總流程是“擬定新名稱--查冊可以使用--簽署相關(guān)文件--通過--銀行更名”。

注冊離岸公司需提供的文件

1、公司注冊證書（CR）副本

2、商業(yè)登記證（BR）副本

3、文件副本

4、章程一本

注冊離岸公司可得到的文件

1、新的注冊證書

2、新的商業(yè)登記證

3、新簽字章

4、新小圓章

5、新優(yōu)質(zhì)鋼印

注冊離岸公司更名所需時間

7個工作日

注冊離岸公司更名注意事項

離岸公司更名后應(yīng)及時提交更名文件給銀行，以免影響賬戶運(yùn)作。如果是香港匯豐帳戶，需要會計師核實后，提交銀行才會受理。迪拜公司可以使用中文字符，更改一次名字，需要加收50USD的費(fèi)用。

1、顯示國際企業(yè)形象，便于發(fā)展跨國業(yè)務(wù)

2、方便資本重組，在國外上市，加強(qiáng)海外融資能力

3、利用離岸公司做出口轉(zhuǎn)手，可合法減低關(guān)稅

4、避開外匯管理，資金進(jìn)出口自由，收款不需經(jīng)過代理，方便結(jié)算

5、便于反向投資，回大陸成立外資或合資企業(yè)

6、移民及簽證的便利

7、公司注冊資料及文件高度保密

運(yùn)作資本

在國際資本運(yùn)作中，離岸公司的一個重要的目的就是境外上市。注冊離岸地公司簡單方便，同時可以避開本國政府各種繁瑣審批程序。所以，在各個離岸逐漸形成了穩(wěn)健的境外上市模式，并慢慢建立了投資銀行，會計師，律師等金融、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)。此外，由于國際風(fēng)投更熟悉各種合作模式，通過離岸公司在注冊地更易于達(dá)成相關(guān)協(xié)議，在國際融資方面更加易于操作；在離岸公司退出時，離岸公司簡單的的法律結(jié)構(gòu)，公司的買賣更加容易完成。

國際貿(mào)易公司

利用離岸公司進(jìn)行國際貿(mào)易。離岸公司通過引入海外公司來獲得減稅機(jī)會。如果一家公司想在某一國家生產(chǎn)產(chǎn)品，并將它銷售往另一個國家，那么由此產(chǎn)生的利潤可積累在該海外離岸公司。同時可以避免了許多外匯管制。

中間控股公司

大型公司組建中間公司在比較好條件的司法管轄區(qū)，投資國和被投資國之間沒有雙重征稅協(xié)定，使資本通過弱化，可以通過轉(zhuǎn)移定價來降低稅收負(fù)擔(dān)。

返程投資

國內(nèi)投資者通過離岸公司，將股權(quán)以及資本轉(zhuǎn)移過來，在以投資的形式將資本投入國內(nèi)，可以獲得國內(nèi)政府的免稅等政策優(yōu)惠，使利益最大化。

國際投資

跨國公司可以利用海外公司對、不上市公司、合資項目、公開上市公司、聯(lián)合公司的投資控股。避開本國對投資的各種限制，因為在部分國家，在許多情況下，特殊投資所帶來的資本增值無須交稅。另外，離岸公司由于可以避開本國對外投資上的限制，作為對外投資的跳板，加之離岸公司對股東資料的保密性，增加了投資人的安全。

雇傭公司

許多大型跨國公司利用海外公司雇用在國外的工作人員。由此可以減少工資和旅行費(fèi)用，為雇主提供節(jié)省稅款和社會保險繳款的便利。

個人服務(wù)公司

在工程、航空、金融、計算機(jī)、電影和娛樂業(yè)專業(yè)服務(wù)的個人，通過建立海外個人服務(wù)公司，可以獲得大幅度減稅的利益。

離岸基金

離岸基金設(shè)立的目的主要有簡便設(shè)立程序，利用離岸地對海外利得免稅進(jìn)行合理避稅，以及利用離岸當(dāng)?shù)爻墒斓幕鹪O(shè)立及服務(wù)功能，可以更合理的建構(gòu)基金管理結(jié)構(gòu)。

個人財富管理

對于高個人資產(chǎn)價值的人來說，可通過海外投資，以達(dá)到分散資產(chǎn)風(fēng)險的目的。離岸公司及離岸信托一方面可以保護(hù)收益人的隱私，另一方面可以作為投資者進(jìn)入海外投資市場的便捷通道。而合理利用離岸結(jié)構(gòu)，更可以在稅賦上獲得減免，增加個人資產(chǎn)價值。

避稅

在國際貿(mào)易中的定價轉(zhuǎn)移可以適當(dāng)?shù)臏p少公司的稅負(fù)或構(gòu)成稅負(fù)的有效遞延；用離岸公司結(jié)合離岸信托或私人基金會可以大幅度減少遺產(chǎn)稅；移民前的規(guī)劃中合理的使用離岸公司，可以有效的減少稅收負(fù)擔(dān)。

當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)日益一體化，商業(yè)越來越呈現(xiàn)跨國界的發(fā)展趨勢，企業(yè)也經(jīng)常用跨國經(jīng)營來增強(qiáng)企業(yè)實力，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營區(qū)域。而注冊成立海外離岸公司是企業(yè)走向世界，開展跨國業(yè)務(wù)，提升企業(yè)國際形象的捷徑。

方便國際貿(mào)易，避開關(guān)稅壁壘

一個企業(yè)向美國出口產(chǎn)品，需要申請配額及一系列的相關(guān)手續(xù)，這中間需要多花費(fèi)一到兩倍的成本。而如果該企業(yè)擁有一個海外離岸公司，由企業(yè)向離岸公司出口產(chǎn)品，再由離岸公司向美國出口，就可以繞開關(guān)稅壁壘獲得免稅待遇，并成功繞開出口配額限制。

在與自己的來源國沒有雙邊稅收合約的國家或司法區(qū) non double tax treaty注冊公司時，則避免了來源國的高稅，而注冊地則沒有或者很低稅，如不少這樣的地方根本沒有公司稅，沒有增值稅（營業(yè)額稅）。

對于境外投資者個人來說，無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個人收入因為只要提供的是“境外常駐者”身份，或有的國家不論境內(nèi)境外人，都沒有收入所得稅。

中間國家經(jīng)營，利用來源國的特殊稅務(wù)制度，即使公司仍注冊在來源國，但實際經(jīng)營卻實現(xiàn)在境外國家和地區(qū)，卻可能獲得兩邊不納稅。

擁有以上優(yōu)勢的國家和地區(qū)，大多數(shù)是西方陣營國家，歐美大國或歐美屬系國家地區(qū)，長期政治穩(wěn)定，政治中立如世外桃源，有些國家和地區(qū)從未經(jīng)歷過世界大戰(zhàn)或大大小小的戰(zhàn)亂；司法制度和社會文化，以及金融經(jīng)濟(jì)服務(wù)體系現(xiàn)代化傳統(tǒng)兼具，歐美大國的銀行、保險公司等專門等候在那里為您服務(wù)。 避開外匯管理、方便引資、加強(qiáng)海外融資能力

注冊程序便捷、開放，成本低廉

合法避稅，降低財務(wù)、稅務(wù)負(fù)擔(dān)

簡便的公司管理

公司注冊資料及文件高度保密

無營業(yè)范圍和地區(qū)范圍的限制

對投資人、股東、董事沒有限制

對股東和董事的國籍、年齡、資產(chǎn)等均沒有限制，大多“離岸”區(qū)可以接受法人出任公司董事一職。 企業(yè)向海外擴(kuò)展、反向投資

將自身發(fā)展與國際市場接軌，或參與國際競爭并尋求企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展；中國加入世貿(mào)，也成為個人和企業(yè)在海外發(fā)展創(chuàng)造了條件。成立海外公司也可以在大陸投資，成為外資企業(yè)、或合資企業(yè)，享受外資的待遇及產(chǎn)銷等經(jīng)營上的優(yōu)勢。

以海外公司名義進(jìn)入像中國這樣的市場，還有保護(hù)自身利益的特殊功能，外資公司在中國的注冊和投資股份，在進(jìn)入和退出、轉(zhuǎn)股等方面都有較為寬松的待遇。

擁有國際品牌、提高企業(yè)效益

方便外匯結(jié)算及信用證押匯

當(dāng)?shù)卣畬@類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費(fèi)，同時，所有的國際大銀行都承認(rèn)這類公司，為其設(shè)立銀行帳號及財務(wù)運(yùn)作提供方便。通常情況下，這類地區(qū)和國家與世界發(fā)達(dá)國家有很好的貿(mào)易關(guān)系。

注：香港（HONGKONG）是可以離岸操作、可實地經(jīng)營的公司不等于離岸公司。所以香港公司是要做稅務(wù)申報及處理。鑒于香港稅務(wù)采用地域來源性征稅原則，即具有稅賦低，稅種單一的優(yōu)勢。

海外離岸公司在國際上已經(jīng)風(fēng)行了二十多年。除香港（HONGKONG)地區(qū)無保密性以外，上述其它國家或地區(qū)注冊的海外離岸公司，均三大特點(diǎn)，因而吸引了眾多商家與投資者選擇海外離岸公司的發(fā)展模式。海外離岸公司正在成為從事國際貿(mào)易及投資引資人士的熱門話題。

一人出任股東董事： 保證公司的絕對個人私有權(quán)，安全可靠；

無需提交辦公地址： 注冊代理代提供政府認(rèn)可的注冊地址，靈活便利；

注冊資本無需注資： 注冊資本為認(rèn)購形式，而無需實質(zhì)注入公司；

無需做帳報稅繳稅： 省時，省力，省錢。（香港公司有收入須做帳報稅）；

開設(shè)銀行外幣帳號： 擁有銀行離岸外幣帳號的最佳途徑，可收開信用證；

不受行業(yè)限制要求： 可注冊廣泛的行業(yè)，公司名稱靈活且限制少；

成立迅速手續(xù)簡單： 無需繁瑣的行業(yè)部門審批，備有現(xiàn)成空殼公司；

方便融資擇機(jī)上市： 使具規(guī)模的盈利公司有在國際金融中心上市的可能；

隱秘身份保護(hù)隱私： 公司股東資料可以隱秘，無需披露；

有效減少風(fēng)險承擔(dān)： 運(yùn)用海外離岸有限公司運(yùn)作商業(yè)，確保個人財產(chǎn)安全；

使用信托避免麻煩： 離岸信托，避免繳納個人所得稅和遺產(chǎn)稅；

提升公司形象地位： 海外離岸公司廣泛的被各國政府及國際商業(yè)銀行認(rèn)可；

可以持有物業(yè)資本： 物業(yè)或資本轉(zhuǎn)移時，只需轉(zhuǎn)移公司股權(quán)，簡單免稅；

政策穩(wěn)定永久擁有： 公司按時續(xù)期申報，可無限期延續(xù)經(jīng)營；

國際公司信心保證： 海外離岸公司，國際承認(rèn)，受相應(yīng)的國際法律保護(hù)；

合法避稅 不是逃稅； 資產(chǎn)保護(hù) 不是隱瞞；

資金運(yùn)作 不是洗錢； 隱秘身份 不是欺騙。

（* 由于注冊地的不同，公司的相關(guān)法律規(guī)定和制度，公司稅務(wù)及牌照續(xù)期規(guī)定會有不同）

目前百慕大 （Bermuda）、開曼群島 （Cayman Islands） 和英屬維爾京群島 （BVI - British Virgin Islands）是世界上企業(yè)注冊數(shù)量最多的三大離岸公司注冊地。在此著重探討 1981 年百慕大公司法（簡稱 “百慕大公司法”）、開曼群島 2000 年修訂版公司法（簡稱“開曼群島公司法”），和英屬維爾京群島 1984 年國際商務(wù)公司法（簡稱“英屬維爾京群島公司法”）。下面的離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱 （Memorandum of Association） 中含有標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營范圍條款的百慕大和開曼群島的海外公司 （“Exempted Companies”），以及英屬維爾京群島的國際商務(wù)公司 （“International Business Company”或“IBC”）。

設(shè)立資質(zhì)

（1）百慕大。 所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，受益人必須向金融局公開身份。與申請書一起提交所有資料（公司大綱中包含的信息除外）不對外公開。某些商務(wù)活動可能要求許可或特別批準(zhǔn)。

（2）英屬維爾京群島。 組建公司不需經(jīng)政府批準(zhǔn)。但是某些商務(wù)活動可能要求許可或注冊登記。

（3）開曼群島。組建公司無須政府批準(zhǔn)，但某些商務(wù)活動可能要求許可或注冊登記。

設(shè)立程序

（1）百慕大。 需向百慕大金融局提交組建海外公司申請書以及相關(guān)資料以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊處 （Registrar） 注冊。公司注冊處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明。公司設(shè)立手續(xù)一般可在一兩天內(nèi)完成。

（2）英屬維爾京群島 需向公司注冊處提交公司章程 （Articles） 和大綱，還要提交一份由負(fù)責(zé)處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊代理機(jī)構(gòu)出具的證明，確認(rèn)該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司法的要求。公司設(shè)立手續(xù)一般可在 24 小時內(nèi)完成。

（3）開曼群島。 一般需向公司注冊處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊處提交一份聲明，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動將基本上在開曼群島以外進(jìn)行。公司設(shè)立手續(xù)一般可在 24 小時內(nèi)完成。

所需文件

（1）百慕大。 海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程 （Bylaws）。公司大綱規(guī)定海外公司的經(jīng)營范圍條款和權(quán)力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營范圍。除非明確排除，否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標(biāo)準(zhǔn)權(quán)力。公司大綱需提交公司注冊處以備公眾查閱。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)，無須提交公司注冊處，公眾不能查閱。

（2）英屬維爾京群島 國際商務(wù)公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊地址、注冊代理機(jī)構(gòu)的名稱和地址、公司目標(biāo)、資本結(jié)構(gòu)詳細(xì)情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法 5（1） 條所列活動的聲明（獲得特別許可除外）。向公司注冊處提交大綱進(jìn)行注冊登記時，必須同時提交公司章程，兩者都可供公眾查閱。

（3）開曼群島。 公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊地址，也可包括公司的經(jīng)營范圍。除非大綱有明確限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切權(quán)力。如果沒有向公司注冊處注冊公司章程，則適用開曼群島公司法表格 A 中的規(guī)定。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)。公司章程一般不供公眾查閱。

人員構(gòu)成

（1）百慕大。 海外公司的董事不得少于兩人。公司可以任命 （a） 兩名董事，或 （b） 一名秘書和一名董事，或 （c） 一名秘書和一名常駐代表，他們必須是常駐于百慕大的個人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長和一名副董事長。

（2）英屬維爾京群島 國際商務(wù)公司至少要有一名董事。董事可以不是英屬維爾京群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。國際商務(wù)公司必須有一家特許注冊代理機(jī)構(gòu)。

（3）開曼群島 海外公司至少應(yīng)有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司必須按章程規(guī)定配備相應(yīng)的高級管理人員。

5、股東和股東登記簿

（1）百慕大。 海外公司至少應(yīng)有一名股東?？梢杂忻x股東 （Nominee Shareholders）。海外公司的所有股東都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊地址備公眾查閱（共同基金公司除外）。（2）英屬維爾京群島 國際商務(wù)公司至少應(yīng)有一名股東。可以有名義股東。國際商務(wù)公司必須設(shè)立股東登記簿。在公司的注冊地址應(yīng)存放一份股東登記簿，但不供公眾查閱，除非該股東登記簿已經(jīng)提交給英屬維爾京群島公司注冊處。（3）開曼群島。 海外公司至少應(yīng)有一名股東，可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊地址，也無需供公眾查閱。

董事會議

（1）百慕大。 董事會議不必在百慕大舉行。公司章程通常規(guī)定，董事可在其認(rèn)為適當(dāng)時就交易和管理事宜召開會議。董事會議通知必須發(fā)給所有董事。董事會議需有兩位董事參加方能有效。

（2）英屬維爾京群島 董事會議不必在英屬維爾京群島舉行。每位董事必須在董事會議開始前三天收到會議通知。董事會議的法定人數(shù)由公司大綱或章程規(guī)定。董事們也可依據(jù)多數(shù)董事的書面同意而采取行動。

（3）開曼群島。 董事會議必須每一日歷年在開曼群島舉行一次。董事會議可委托代理人參加。會議通知須按公司章程規(guī)定發(fā)送。除非公司章程另有規(guī)定，董事會議或其所屬委員會的會議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。

相關(guān)責(zé)任

（1）百慕大。根據(jù)百慕大公司法，公司章程或者公司與任何高級管理人員之間達(dá)成的協(xié)議或安排可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信托責(zé)任而產(chǎn)生的責(zé)任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為。

（2）英屬維爾京群島 英屬維爾京群島公司法規(guī)定公司董事和高級管理人員不能免除按公司大綱或章程，管理公司業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的個人責(zé)任。但如果他們?yōu)榱斯镜淖畲罄嬲\信地工作，公司可以賠償他們遭受的損失。如在刑事程序中涉案的董事或高級管理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的，則公司也可對他們進(jìn)行賠償。

（3）開曼群島。 開曼群島公司法并未限定公司章程對公司高級管理人員和董事的賠償?shù)某潭取Ｎㄒ坏睦馐且?guī)定了應(yīng)由開曼群島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策（例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失）。

股東大會

（1）百慕大。海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規(guī)定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應(yīng)于會議開始前五天送達(dá)，少于五天的通知應(yīng)得到股東的同意。公司章程可以規(guī)定更長的通知時間。在持有不少于 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應(yīng)主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。

（2）英屬維爾京群島。國際商務(wù)公司不必舉行股東年度大會。股東大會通知的最短期限為七天。公司大綱或章程可以規(guī)定更長的通知期限。根據(jù)持有 50% （公司大綱或章程可以規(guī)定更低的比例）以上投票權(quán)的股東的書面要求，董事應(yīng)主持召開股東特別大會。股東大會可以不在英屬維爾京群島舉行。

（3）開曼群島 海外公司不必舉行股東年度大會。除非公司大綱和章程另有規(guī)定，股東大會通知的最短期限為五天，股東大會可以由三位股東召集。股東大會可以不在開曼群島舉行。

股本金

（1）百慕大 公司至少應(yīng)有 12，000 美元的發(fā)行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價發(fā)行、差價發(fā)行或者零價發(fā)行。

（2）英屬維爾京群島 沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。國際商務(wù)公司必須是股份有限公司，可以發(fā)行記名或者無記名股票，不論股票是否有面值。股票必須全價發(fā)行，但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發(fā)行。

（3）開曼群島。 沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。公司應(yīng)支付的政府年費(fèi)根據(jù)其額定股本金（最高為 50，000 美元）支付。允許無記名股票、無面值股票；可以全價發(fā)行、差價發(fā)行或者零價發(fā)行。

年度費(fèi)用和所得

（1）百慕大。外海公司應(yīng)在成立時和之后的每年 1 月支付費(fèi)用（如果成立日在 8 月 31 日之后則該年費(fèi)用減半）。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)額定股本金數(shù)量和股票發(fā)行溢價多少計算，最少為 1， 780 美元，最多為 27，825 美元。公司必須上報年度所得申報表，列出公司主要業(yè)務(wù)（按有關(guān)分類規(guī)定），詳述截至 8 月 31 日的前一年的公司可估資本。

（2）英屬維爾京群島 要求國際商務(wù)公司從成立開始，在每年 5 月 31 日或 11 月 30 日（根據(jù)成立日期在上半年還是下半年決定）向英屬維爾京群島公司注冊處交納一筆費(fèi)用，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)股本金滑動計算而得： a.股本金等于或少于 50，000 美元，交納 300 美元。 b.股本金大于 50，000 美元，交納 1，000 美元。c.無須填報年度所得申報表。

（3）開曼群島。要求海外公司在成立時及其后的每年一月份交納一筆費(fèi)用。交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司類型和股本金多少計算而定。每年一月份，海外公司必須填報所得申報表。此外，海外公司還要確認(rèn)其公司大綱沒有改動、公司業(yè)務(wù)主要在開曼群島境外進(jìn)行、在開曼群島境內(nèi)至少舉行過一次董事會。

離岸公司稅收

（1）百慕大。除百慕大居民外，不對海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財政部申請，而且很可能會從百慕大財政部得到承諾，該承諾可以明確即使百幕大立法今后規(guī)定要根據(jù)利潤或所得、或根據(jù)資產(chǎn)、收益或增值計算征稅，或以房地產(chǎn)或繼承遺產(chǎn)的性質(zhì)征稅，則 2016 年 3 月份以前，該等稅收不適用于海外公司及其經(jīng)營活動，也不適用于該公司的股票、信用債務(wù)以及其它債務(wù)。該等稅收只適用于原居住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務(wù)或其它債務(wù)的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。

（2）英屬維爾京群島 不對國際商務(wù)公司或居住在英屬維爾京群島境外的公司股東征稅。英屬維爾京群島政府對未來不征稅不作擔(dān)保和保證。

（3）開曼群島。開曼群島不對海外公司及其股東征稅。海外公司有權(quán)從開曼群島政府處得到保證，開曼群島對利潤、所得、收益、增值征稅的立法、以及對房地產(chǎn)和遺產(chǎn)征稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份，也不能以預(yù)提方式征收。

注冊費(fèi)用明細(xì)

《離岸公司法》（張詩偉，中國法律出版社2004年版）對此有最權(quán)威和系統(tǒng)的論述和界定：離岸公司為非當(dāng)?shù)赝顿Y者在離岸法域依當(dāng)?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域進(jìn)行營業(yè)活動的公司，并非所有在BVI（英屬維爾京群島）、Cayman Islands（開曼群島）等離岸法域注冊成立的公司就是離岸公司。根據(jù)該《離岸公司法》的論述，其主要界定如下：

離岸公司特點(diǎn)

從嚴(yán)格意義來說，離岸公司并不是一個非常準(zhǔn)確的法律用語。離岸公司（offshore company）是人們用來泛指在離岸法域成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。離岸公司作為一種商業(yè)組織形式，不僅限于公司（有限、無限、控股、免除、國際商業(yè)公司、股份、公眾公司等），還包括信托基金和合伙企業(yè)等形式。

而根據(jù)注冊地的法律，這些離岸公司都有不同的稱呼。比如在英屬維爾京群島稱之為商務(wù)公司（Business Company），而在開曼群島稱之為豁免公司（exempted company）。在中國語境下，其也稱為境外特殊目的公司（SPV）。

離岸公司充當(dāng)?shù)慕巧嗍寝D(zhuǎn)口貿(mào)易及其銀行賬戶收款。

公司名稱取名需要根據(jù)注冊當(dāng)?shù)氐囊恍┮?guī)定來定，有些國家會避免某些字眼，比如銀行、皇家、或者某些國家地名。

不同國家的離岸公司的辦理費(fèi)用不同，英美法系國家的注冊資本不需要實際到資；離岸公司的后續(xù)費(fèi)用包括年審和稅務(wù)等；由于離岸公司回國投資需要根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど叹忠蟪鼍咴摴镜墓C文件，公證費(fèi)用也視國家而定。

根據(jù)《離岸公司法》（張詩偉，中國法律出版社2004年版）的界定，離岸公司需要具備以下四個要素特征：

1、地域要素

離岸公司必須在特定的離岸法域成立，這是離岸公司的地域要素。世界上各大洲都有許多著名的離岸法域，這些法域主要是一些島國，當(dāng)?shù)貫榱宋顿Y，改善當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，都特別制定離岸公司法，以鼓勵世界各地資本到其當(dāng)?shù)刈?，對于企業(yè)的營業(yè)所得免除或者收取少量稅賦，每年僅收取一定的管理費(fèi)。

2、法律要素

離岸公司成立的法律依據(jù)必須是離岸法域?qū)ｉT的離岸公司法規(guī)范，這是離岸公司的法律要素。比如，在英屬維爾京群島，當(dāng)?shù)匾?guī)范離岸公司的法律是《維爾京國際商務(wù)公司法》，而在開曼群島，則為《開曼群島公司法》第七章下的豁免公司規(guī)范。

3、資本要素

一般而言，離岸公司的注冊資本來源于離岸法域之外的投資者的投資，或者說離岸公司的投資者或設(shè)立人具有非當(dāng)?shù)匦裕@是離岸公司的資本要素。從各國創(chuàng)設(shè)離岸公司法的目的來看，其本質(zhì)是為了方便境外投資者的資本運(yùn)作。而從實踐來看，由來自離岸地外的投資者（包括自然人和法人以及其它經(jīng)濟(jì)組織）和資本設(shè)立的公司構(gòu)成了離岸公司的主體部分。

4、運(yùn)營要素

離岸公司不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營，或者說離岸公司是排除其在本土經(jīng)營的公司，這是離岸公司的運(yùn)營要素。幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)離岸公司在離岸法域內(nèi)與其他公司簽訂商業(yè)合同，那么當(dāng)局就將撤銷該公司的離岸地位。

離岸公司的注冊地在離岸法域境內(nèi)，而其主要經(jīng)營管理活動都在所注冊的離岸法域之外進(jìn)行，離岸公司由此具有了注冊地和經(jīng)營地相分離的特征。這種分離有時不僅體現(xiàn)在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身份上，還體現(xiàn)在其董事、經(jīng)理等公司的高級管理人員一般也不是注冊地的居民上。

離岸公司分類

根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，可以將離岸公司做出如下的分類：

1、按公司成立方式

新設(shè)離岸公司：指通過注入資本在離岸法域依據(jù)離岸公司法成立的公司。

存續(xù)離岸公司：指根據(jù)離岸法域之外的法律而成立，再經(jīng)離岸法域公司登記官的批準(zhǔn)而取得離岸公司身份的公司。

2、按投資目的地劃分

典型離岸公司：指甲國母公司通過設(shè)立于乙國的離岸子公司，以其名義在丙國從事投資。

變形離岸公司：指甲國母公司為返回本國再投資，而在乙國設(shè)立離岸子公司，然后轉(zhuǎn)回本國進(jìn)行投資，從而有效規(guī)避了法律對本國企業(yè)轉(zhuǎn)投資的限制或者享有外國投資者待遇。

3、按公司目的事業(yè)不同

離岸貿(mào)易公司

離岸投資公司

離岸控股公司

離岸金融公司

離岸咨詢公司

離岸雇傭公司

4、按公司設(shè)立人的不同

個人離岸公司：從離岸注冊的實際看，設(shè)立人主要為高收入階層，主要有企業(yè)家、商人、高級管理人員、演員、作家、發(fā)明家、工程師、知識產(chǎn)權(quán)所有人、財富繼承者以及律師和醫(yī)生等專業(yè)人士。個人注冊離岸公司多是為了進(jìn)行投資、稅收以及移民的籌劃，而離岸公司正滿足了辦理這些事務(wù)隱私以及安全保密的要求。

機(jī)構(gòu)離岸公司：包括控股公司、跨國公司、大型聯(lián)合企業(yè)、航運(yùn)公司、金融公司、貿(mào)易公司、資產(chǎn)管理公司、特許公司等不同形式。

經(jīng)濟(jì)一體化

注冊一家海外離岸公司則成為企業(yè)走向世界，開展跨國業(yè)務(wù)的捷徑。

免稅待遇

一個企業(yè)向美國出口產(chǎn)品，需要申請配額及一系列的相關(guān)手續(xù)，這中間需要多花費(fèi)一到兩倍的成本。而如果該企業(yè)擁有一個海外離岸公司，由企業(yè)向離岸公司出口產(chǎn)品，再由離岸公司向美國等發(fā)達(dá)國家出口，就可以繞開關(guān)稅壁壘獲得免稅待遇，并且還能夠成功地繞開出口配額限制。

繞開外匯管理

繞開外匯管理，方便引資。一般說來，注冊一家海外離岸公司，然后以該公司的名義進(jìn)行海外融資和在香港或新加坡的二板上市，相對而言會比較簡單便捷。而且，由于海外離岸公司的資金轉(zhuǎn)移不受太多約束，公司在資金使用上也很方便，很多通過這種方式上市的企業(yè)，干脆將在海外資本市場募集的資金先放在海外的離岸公司，再根據(jù)國內(nèi)企業(yè)經(jīng)營的具體需要，逐次將資金匯往國內(nèi)。

法律環(huán)境寬松、保密性好

法律環(huán)境寬松、保密性好。英屬維爾京群島、開曼、百慕大等地是部分自治的英國殖民地，其公司法以英國商業(yè)公司法為基礎(chǔ)。公司有關(guān)股東及董事的資料均是保密的，不需要向公眾透露。寬松的法律環(huán)境以及對公司業(yè)務(wù)的高度保密，使上市公司自身安全具備充分保障，極大減少了各種風(fēng)險因素。

稅收優(yōu)惠

稅收上的優(yōu)惠。離岸公司通常沒有任何稅收負(fù)擔(dān)，所有離岸法區(qū)均不同程度地規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當(dāng)?shù)囟愘x或以極低的稅率（如1%）交納，有的甚至免交遺產(chǎn)稅等。公司只需要每年支付當(dāng)?shù)卣豁椆潭ǖ馁M(fèi)用。

成立快速、注冊方便

公司成立快速、注冊方便。離岸公司的注冊程序非常簡單，有專業(yè)的注冊代理機(jī)構(gòu)代為完成，不需要注冊人親自到注冊地進(jìn)行操作。一般當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)成立只需1-2天的時間。公司成立手續(xù)簡單、費(fèi)用低。通常海外公司要求在最少一個股東一個董事并且股東購買一個股份的條件下即可成立。

管理簡便靈活

公司管理簡便靈活。離岸公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點(diǎn)也可任意選擇，自由度較大。公司股東可以是個人或者公司，可以非現(xiàn)金方式購買公司股份。公司可以向股東發(fā)行不同等級的股份，比如優(yōu)先股、可回贖股、無記名股等，不同地點(diǎn)成立的海外公司會有一些差異。

發(fā)展跨國業(yè)務(wù)，提升企業(yè)形象

當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)日益一體化，商業(yè)越來越呈現(xiàn)跨國界的發(fā)展趨勢，企業(yè)也經(jīng)常用跨國經(jīng)營來增強(qiáng)企業(yè)實力，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營區(qū)域。而注冊成立海外離岸公司是企業(yè)走向世界，開展跨國業(yè)務(wù)，提升企業(yè)國際形象的捷徑。成立跨國公司和集團(tuán)公司，不僅可更好地提高形象及帶來更好的經(jīng)濟(jì)效益。并在某些合同簽署時，項目談判往往需要海外公司的配合及參與，對提高您企業(yè)的信譽(yù)并順利到達(dá)談判目的，是不可缺少的因素。原來本土的公司，在國內(nèi)的發(fā)展受到種種限制，到海外注冊，可以方便資本重組和分離，如去粗取精、好壞分離等，提高資信，也方便曲線上市，如英美系國家之間的互相認(rèn)可上市資格等，如您在百慕大注冊了公司，就方便了進(jìn)入香港股市。

無營業(yè)范圍和地區(qū)范圍的限制

除了個別限制性行業(yè)，比如銀行、保險、軍事等，海外離岸公司的經(jīng)營范圍幾乎沒有限制。除注冊地區(qū)外，公司可在世界任何國家地區(qū)開展業(yè)務(wù)及經(jīng)營。

對投資人、股東、董事沒有限制。

對股東和董事的國籍、年齡、資產(chǎn)等均沒有限制，大多“離岸”區(qū)可以接受法人出任公司董事一職。

向海外擴(kuò)展、反向投資

將自身發(fā)展與國際市場接軌，或參與國際競爭并尋求企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展；中國加入世貿(mào)，也成為個人和企業(yè)在海外發(fā)展創(chuàng)造了條件。成立海外公司也可以在大陸投資，成為外資企業(yè)、或合資企業(yè)，享受外資的待遇及產(chǎn)銷等經(jīng)營上的優(yōu)勢。

以海外公司名義進(jìn)入像中國這樣的市場，還有保護(hù)自身利益的特殊功能，外資公司在中國的注冊和投資股份，在進(jìn)入和退出、轉(zhuǎn)股等方面都有較為寬松的待遇，這對于需要獲利后安全退出的人是很有意義的曲線防御經(jīng)營。對于政治不穩(wěn)或人治多于法制的國家尤需要如此。

目前百慕大（Bermuda）、開曼群島（Cayman Islands）和英屬維爾京群島（BVI - British Virgin Islands）是世界上企業(yè)注冊數(shù)量最多的三大離岸公司注冊地。本文在此著重探討1981年百慕大公司法（簡稱“百慕大公司法”）、開曼群島2000年修訂版公司法（簡稱“開曼群島公司法”），和英屬維爾京群島1984年國際商務(wù)公司法（簡稱“英屬維爾京群島公司法”）。本文的離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱（Memorandum of Association）中含有標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營范圍條款的百慕大和開曼群島的豁免公司（“Exempted Companies”），以及英屬維爾京群島的國際商務(wù)公司（“International Business Company”或“IBC”）。

離岸公司設(shè)立之批準(zhǔn)

（1）百慕大。所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，受益人必須向金融局公開身份。與申請書一起提交所有資料（公司大綱中包含的信息除外）不對外公開。某些商務(wù)活動可能要求許可或特別批準(zhǔn)。

（2）英屬維爾京群島。組建公司不需經(jīng)政府批準(zhǔn)。但是某些商務(wù)活動可能要求許可或注冊登記。

（3）開曼群島。組建公司無須政府批準(zhǔn)，但某些商務(wù)活動可能要求許可或注冊登記。

離岸公司設(shè)立之程序

（1）百慕大。需向百慕大金融局提交組建海外公司申請書以及相關(guān)資料以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊處（Registrar）注冊。公司注冊處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明。公司設(shè)立手續(xù)一般可在一兩天內(nèi)完成。

（2）英屬維爾京群島。需向公司注冊處提交公司章程（Articles）和大綱（Memorandum），還要提交一份由負(fù)責(zé)處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊代理機(jī)構(gòu)出具的證明，確認(rèn)該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司法的要求。公司設(shè)立手續(xù)一般可在24小時內(nèi)完成。

（3）開曼群島。一般需向公司注冊處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊處提交一份聲明，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動將基本上在開曼群島以外進(jìn)行。公司設(shè)立手續(xù)一般可在24小時內(nèi)完成。

離岸公司組織文件

（1）百慕大。海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程（Bylaws）。公司大綱規(guī)定海外公司的經(jīng)營范圍條款和權(quán)力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營范圍。除非明確排除，否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標(biāo)準(zhǔn)權(quán)力。公司大綱需提交公司注冊處以備公眾查閱。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)，無須提交公司注冊處，公眾不能查閱。

（2）英屬維爾京群島。國際商務(wù)公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊地址、注冊代理機(jī)構(gòu)的名稱和地址、公司目標(biāo)、資本結(jié)構(gòu)詳細(xì)情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法5（1）條所列活動的聲明（獲得特別許可除外）。向公司注冊處提交大綱進(jìn)行注冊登記時，必須同時提交公司章程，兩者都可供公眾查閱。

（3）開曼群島。公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊地址，也可包括公司的經(jīng)營范圍。除非大綱有明確限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切權(quán)力。如果沒有向公司注冊處注冊公司章程，則適用開曼群島公司法表格A中的規(guī)定。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)。公司章程一般不供公眾查閱。

離岸公司管理人員

（1）百慕大。海外公司的董事不得少于兩人。公司可以任命（a）兩名董事，或（b）一名秘書和一名董事，或（c）一名秘書和一名常駐代表，他們必須是常駐于百慕大的個人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長和一名副董事長。

（2）英屬維爾京群島。國際商務(wù)公司至少要有一名董事。董事可以不是英屬維爾京群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。國際商務(wù)公司必須有一家特許注冊代理機(jī)構(gòu)。

（3）開曼群島。海外公司至少應(yīng)有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司必須按章程規(guī)定配備相應(yīng)的高級管理人員。

5、股東和股東登記簿

（1）百慕大。海外公司至少應(yīng)有一名股東?？梢杂忻x股東（Nominee Shareholders）。海外公司的所有股東都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊地址備公眾查閱（共同基金公司除外）。

（2）英屬維爾京群島。國際商務(wù)公司至少應(yīng)有一名股東?？梢杂忻x股東。國際商務(wù)公司必須設(shè)立股東登記簿。在公司的注冊地址應(yīng)存放一份股東登記簿，但不供公眾查閱，除非該股東登記簿已經(jīng)提交給英屬維爾京群島公司注冊處。

（3）開曼群島。海外公司至少應(yīng)有一名股東，可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊地址，也無需供公眾查閱。

離岸公司董事會議

（1）百慕大。董事會議不必在百慕大舉行。公司章程通常規(guī)定，董事可在其認(rèn)為適當(dāng)時就交易和管理事宜召開會議。董事會議通知必須發(fā)給所有董事。董事會議需有兩位董事參加方能有效。

（2）英屬維爾京群島。董事會議不必在英屬維爾京群島舉行。每位董事必須在董事會議開始前三天收到會議通知。董事會議的法定人數(shù)由公司大綱或章程規(guī)定。董事們也可依據(jù)多數(shù)董事的書面同意而采取行動。

（3）開曼群島。董事會議必須每一日歷年在開曼群島舉行一次。董事會議可委托代理人參加。會議通知須按公司章程規(guī)定發(fā)送。除非公司章程另有規(guī)定，董事會議或其所屬委員會的會議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。

離岸公司免責(zé)與賠償

（1）百慕大。根據(jù)百慕大公司法，公司章程或者公司與任何高級管理人員之間達(dá)成的協(xié)議或安排可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信托責(zé)任而產(chǎn)生的責(zé)任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為。

（2）英屬維爾京群島。英屬維爾京群島公司法規(guī)定公司董事和高級管理人員不能免除按公司大綱或章程，管理公司業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的個人責(zé)任。但如果他們?yōu)榱斯镜淖畲罄嬲\信地工作，公司可以賠償他們遭受的損失。如在刑事程序中涉案的董事或高級管理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的，則公司也可對他們進(jìn)行賠償。

（3）開曼群島。開曼群島公司法并未限定公司章程對公司高級管理人員和董事的賠償?shù)某潭?。唯一的例外是?guī)定了應(yīng)由開曼群島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策（例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失）。

離岸公司股東大會

（1）百慕大。海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規(guī)定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應(yīng)于會議開始前五天送達(dá)，少于五天的通知應(yīng)得到股東的同意。公司章程可以規(guī)定更長的通知時間。在持有不少于10%的已付股本金的股東的要求下，董事應(yīng)主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。

（2）英屬維爾京群島。國際商務(wù)公司不必舉行股東年度大會。股東大會通知的最短期限為七天。公司大綱或章程可以規(guī)定更長的通知期限。根據(jù)持有50%（公司大綱或章程可以規(guī)定更低的比例）以上投票權(quán)的股東的書面要求，董事應(yīng)主持召開股東特別大會。股東大會可以不在英屬維爾京群島舉行。

（3）開曼群島。海外公司不必舉行股東年度大會。除非公司大綱和章程另有規(guī)定，股東大會通知的最短期限為五天，股東大會可以由三位股東召集。股東大會可以不在開曼群島舉行。

離岸公司股本金

（1）百慕大。公司至少應(yīng)有12000美元的發(fā)行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價發(fā)行、差價發(fā)行或者零價發(fā)行。

（2）英屬維爾京群島。沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。國際商務(wù)公司必須是股份有限公司，可以發(fā)行記名或者無記名股票，不論股票是否有面值。股票必須全價發(fā)行，但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發(fā)行。

（3）開曼群島。沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。公司應(yīng)支付的政府年費(fèi)根據(jù)其額定股本金（最高為50000美元）支付。允許無記名股票、無面值股票；可以全價發(fā)行、差價發(fā)行或者零價發(fā)行。

離岸公司費(fèi)用和所得

（1）百慕大。外海公司應(yīng)在成立時和之后的每年1月支付費(fèi)用（如果成立日在8月31日之后則該年費(fèi)用減半）。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)額定股本金數(shù)量和股票發(fā)行溢價多少計算，最少為1780美元，最多為27825美元。公司必須上報年度所得申報表，列出公司主要業(yè)務(wù)（按有關(guān)分類規(guī)定），詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本。

（2）英屬維爾京群島。要求國際商務(wù)公司從成立開始，在每年5月31日或11月30日（根據(jù)成立日期在上半年還是下半年決定）向英屬維爾京群島公司注冊處交納一筆費(fèi)用，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)股本金滑動計算而得：a.股本金等于或少于50000美元，交納300美元。b.股本金大于50000美元，交納1000美元。c.無須填報年度所得申報表。

（3）開曼群島。要求海外公司在成立時及其后的每年一月份交納一筆費(fèi)用。交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司類型和股本金多少計算而定。每年一月份，海外公司必須填報所得申報表。此外，海外公司還要確認(rèn)其公司大綱沒有改動、公司業(yè)務(wù)主要在開曼群島境外進(jìn)行、在開曼群島境內(nèi)至少舉行過一次董事會。

離岸公司稅收

（1）百慕大。除百慕大居民外，不對海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財政部申請，而且很可能會從百慕大財政部得到承諾，該承諾可以明確即使百幕大立法今后規(guī)定要根據(jù)利潤或所得、或根據(jù)資產(chǎn)、收益或增值計算征稅，或以房地產(chǎn)或繼承遺產(chǎn)的性質(zhì)征稅，則2016年3月份以前，該等稅收不適用于海外公司及其經(jīng)營活動，也不適用于該公司的股票、信用債務(wù)以及其它債務(wù)。該等稅收只適用于原居住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務(wù)或其它債務(wù)的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。

（2）英屬維爾京群島。不對國際商務(wù)公司或居住在英屬維爾京群島境外的公司股東征稅。英屬維爾京群島政府對未來不征稅不作擔(dān)保和保證。

（3）開曼群島。開曼群島不對海外公司及其股東征稅。海外公司有權(quán)從開曼群島政府處得到保證，開曼群島對利潤、所得、收益、增值征稅的立法、以及對房地產(chǎn)和遺產(chǎn)征稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份，也不能以預(yù)提方式征收。