公司兼并收購與重組

（1）李曜：《公司并購與重組》(第三版)，上海財經(jīng)大學出版社，2019

（2）[美]高根（Gaughan,P.A.）著，《兼并、收購與公司重組》（第6版），中國人民大學出版社，2017

（3）[美]布魯納（Brunner）著，《應(yīng)用兼并與收購》，中國人民大學出版社，2011

（4）[美]J. 威斯通等，《接管、重組與公司治理》（第4版），北京大學出版社，2007

01

公司和并購重組的概念與問題

理解公司的概念、合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、現(xiàn)代公司；理解 “雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”、“刺破公司面紗”、授權(quán)資本與實收資本制度等公司概念；重點理解公司控制權(quán)、一致行動人概念；結(jié)合案例分析公司控制權(quán)的概念

課時

1.1 企業(yè)的形式（獨資、合伙（有限合伙）、公司）

1.2 公司的法律問題（有限責任、一股一票/一股多票、刺破公司面紗、認繳資本制度）

1.3 上市公司（上市的動機與要求、實際控制權(quán)、一致行動人）

重要案例：鄂武商并購戰(zhàn)

02

公司并購重組的發(fā)展與動因

理解西方并購重組的六次浪潮及中國企業(yè)并購重組的發(fā)展歷史；掌握并購重組的動因理論，并結(jié)合案例進行討論

課時

2.1 西方的六次并購重組浪潮及其特征

2.2 中國企業(yè)的并購重組經(jīng)歷

2.3 公司并購重組的動因（協(xié)同理論、效率理論、行為金融理論（贏者詛咒、自大效應(yīng)）、多元化與聚焦戰(zhàn)略）

- 參考案例：雅戈爾的多元化之路（供線下討論）

03

并購中的目標公司價值評估

結(jié)合并購案例，對目標企業(yè)估值模式與方法進行總結(jié)。理解并購估值的特殊性，如期權(quán)思想和方法的應(yīng)用（earnout）；并購中業(yè)績承諾與商譽減值等問題

課時

3.1 現(xiàn)金流折現(xiàn)模型（Rappaport）

3.2 市盈率等估值比率模型

3.3 凈資產(chǎn)基礎(chǔ)調(diào)整法

-3.4 期權(quán)方法在并購中的應(yīng)用

實物期權(quán)；Earnout和對賭協(xié)議；業(yè)績承諾與估值補償協(xié)議

- 重要案例：華聯(lián)合并一百；EARNOUT案例

04

并購的財務(wù)對價分析、套利運作與要約收購

并購中的財務(wù)對價（盈虧分析）；并購套利（對沖基金的套利模式與收益計算）；要約收購分析；反收購做法

課時

4.1 并購的財務(wù)對價分析

4.2 并購套利運作模式

4.3 要約收購和協(xié)議轉(zhuǎn)讓

4.4 并購融資

4.5 反收購

重要案例：MCI案例、浙民投要約收購ST生化

05

公司重組方式（1）

了解員工持股ESOP機制；掌握股權(quán)激勵的具體政策與做法

課時

5.1 員工持股（ESOP）、美國的機制及與我國企業(yè)年金的銜接

5.2 管理層股權(quán)激勵（股票期權(quán)與限制性股票）

- 重要案例：伊利股份及其他重要企業(yè)的股權(quán)激勵案例

06

公司重組方式（2）

了解股份回購的政策、機制、效果等；公司分立的動機與做法；債務(wù)違約的預警、處置等；中國當前的債轉(zhuǎn)股；企業(yè)破產(chǎn)保護（重整）

課時

6.1 股份回購機制、政策與做法

6.2 公司分立與分拆

6.3 債券違約與債務(wù)重組（以股抵債、債轉(zhuǎn)股）

6.4 破產(chǎn)重整與清算

重要案例：債轉(zhuǎn)股案例分析；企業(yè)破產(chǎn)重整案例

07

并購重組績效與學術(shù)前沿

了解學術(shù)上對并購重組績效的研究方法，學術(shù)文獻閱讀等

課時

7.1 事件研究法、財務(wù)績效研究法、EVA方法等

7.2 提供研究文獻清單與學術(shù)前沿

1997年5月，潘那維申宣布收購市值6100萬美元的電影服務(wù)集團“視覺行動公共有限公司”。這家公司曾叫“塞繆爾森集團”，是潘那維申在法國和澳大利亞的主要代理商，在英國有三間大型租賃倉庫，并在新西蘭、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞等地設(shè)有小型倉庫。此外，該集團還負責潘那維申在美國亞特蘭大、芝加哥和達拉斯三個城市的營銷。潘那維申首席執(zhí)行官威廉·司各特說：“該筆交易為潘那維申提供了走向世界的強大平臺，而且完成了我們在美國的分布體系。接下來潘那維申將立即開放東南亞重要市場，據(jù)估計該地區(qū)的電視和電影產(chǎn)業(yè)將進入快速發(fā)展階段。”

1998年，羅納德·佩雷爾曼獨資的麥克安德魯斯及福布斯公司通過旗下某子公司收購了潘那維申多數(shù)股份。1970-1980年間，潘那維申在開發(fā)新款膠片式攝像機失敗后，投入了新世紀的數(shù)字革命，與索尼合作開辦了DHD投資。新公司的目標是提高高清數(shù)字視頻的質(zhì)量，達到頂級好萊塢電影產(chǎn)品的標準。

DHD成立背后主要在于喬治·盧卡斯的推動，以期籌備《星球大戰(zhàn)》系列拍攝公司成立后，索尼生產(chǎn)了HDW-F900高清攝像機。在索尼公司主要生產(chǎn)電子產(chǎn)品以及照相機的同時，潘那維申為客戶提供定制的“primo數(shù)字”高清鏡頭，改進攝影機機身使其與標準膠片攝影機配件更好地結(jié)合。潘那維申HD-900F被用于攝制盧卡斯影業(yè)的《星際大戰(zhàn)2：克隆人的進攻》，該片也被稱作“第一部大型數(shù)字影片”。潘那維申在數(shù)字電影攝影機的另一成就也是與索尼公司共同完成，旨在再利用35mm球面鏡頭，潘那維申全程參與設(shè)計。