留置

留置留置權(quán)的特征

留置權(quán)，是指債務(wù)人不履行到期債務(wù)時，債權(quán)人所享有的留置其已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并就該動產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。其中，債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)。

1、留置權(quán)是法定的擔保物權(quán)。留置權(quán)是依法律規(guī)定直接產(chǎn)生的擔保物權(quán)。不論債權(quán)人和債務(wù)人是否有約定，只要具備《民法典》規(guī)定的條件，留置權(quán)當然產(chǎn)生。

2、債權(quán)人留置的財產(chǎn)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系。如果債權(quán)人的債權(quán)并非基于留置財產(chǎn)上的關(guān)系而產(chǎn)生，則不得留置該財產(chǎn)。應(yīng)當注意的是，《民法典》對上述牽連關(guān)系作了例外規(guī)定，即“但企業(yè)之間留置的除外”，也就是承認了商事留置權(quán)的特殊性。

3、留置權(quán)以合法占有債務(wù)人的動產(chǎn)為要件。留置是指占有、扣留債務(wù)人的動產(chǎn)而拒絕返還，因此，留置權(quán)以動產(chǎn)的占有為要件。如債權(quán)人喪失占有債務(wù)人的動產(chǎn)，留置權(quán)即告消滅。

4、留置權(quán)的效力具有雙重性。留置權(quán)人在其債權(quán)未受清償以前可以留置債務(wù)人的財產(chǎn)，剝奪其使用權(quán)，以造成債務(wù)人的心理壓力，從而促使債務(wù)人履行債務(wù)。這是留置權(quán)的留置效力（權(quán)能），又稱留置權(quán)的第一次效力，是留置權(quán)的主要效力。

留置留置權(quán)的成立條件

1、債權(quán)人已經(jīng)合法占有債務(wù)人的動產(chǎn)。對債務(wù)人的動產(chǎn)，只有債權(quán)人取得事實上的管領(lǐng)、控制或支配力時，才能成立留置權(quán)。留置權(quán)因占有而成立并存續(xù)，因占有的喪失而消滅。至于占有的方式，可以是直接占有，也可以是輔助占有和間接占有，但單純的持有不是占有，不能成立留置權(quán)。

2、債權(quán)人占有的動產(chǎn)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系。同一法律關(guān)系，是指留置財產(chǎn)應(yīng)當與債權(quán)所形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系屬于同一個民事法律關(guān)系，最為常見的就是因合同產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

3、債務(wù)人不履行到期債務(wù)。留置權(quán)因債務(wù)人不履行債務(wù)而發(fā)生，如果債權(quán)清償期尚未屆滿，債務(wù)人仍處于自覺履行合同的狀態(tài)中，則債務(wù)人到期能否清償債務(wù)還無法判斷，因而留置權(quán)不能成立。債權(quán)人占有債務(wù)人的財產(chǎn)，若其債權(quán)清償期未屆而允許發(fā)生留置權(quán)，勢必等于強制債務(wù)人提前清償債務(wù)。

留置留置權(quán)的效力

1、對留置權(quán)人的效力

（1）留置權(quán)人對留置財產(chǎn)的占有權(quán)。留置權(quán)人對留置財產(chǎn)有占有的權(quán)利，在其債權(quán)受清償前可以持續(xù)地占有留置財產(chǎn)，拒絕一切返還留置財產(chǎn)的請求。這種占有權(quán)是留置權(quán)人的基本權(quán)利，也是留置權(quán)的基本效力。

（2）留置權(quán)人對留置財產(chǎn)草息的收取權(quán)。留置權(quán)人占有留置財產(chǎn)期間，留置權(quán)人可以收取留置財產(chǎn)所生的孳息（包括天然孳息和法定孳息），以抵償其債權(quán)。收取的孳息為金錢的，可以直接充抵債務(wù)；如果收取的孳息是其他財產(chǎn)，則留置權(quán)人享有變價權(quán)，可以將其折價，優(yōu)先受償。

（3）留置權(quán)人對標的物的使用權(quán)。留置權(quán)為擔保物權(quán)而非用益物權(quán)，留置權(quán)人原則上無權(quán)使用留置財產(chǎn)，然而出于保管和維持留置財產(chǎn)安全的需要，在必要時留置權(quán)人有一定的使用權(quán)，如為防止銹蝕而適當?shù)厥褂昧糁玫能囕v、船舶、機械。

（4）留置權(quán)人收取必要保管費用的權(quán)利。留置權(quán)人在占有留置財產(chǎn)期間對留置財產(chǎn)應(yīng)妥善保管，由此而支出的保管、保養(yǎng)費以及其他必要的費用，留置權(quán)人有權(quán)請求債務(wù)人償還，也可以作為債權(quán)從留置財產(chǎn)的變價款項中優(yōu)先受償。

（5）留置權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)。留置權(quán)人就留置財產(chǎn)的價值優(yōu)先受償，是留置權(quán)效力的集中表現(xiàn)，是留置權(quán)人的最基本的權(quán)利，也是保障其債權(quán)的根本手段。

（6）留置權(quán)人對留置財產(chǎn)的保管義務(wù)。留置權(quán)人負有妥善保管留置財產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使留置財產(chǎn)毀損、滅失的，留置權(quán)人應(yīng)當承擔賠償責任。

（7）留置權(quán)人返還留置財產(chǎn)的義務(wù)。在留置權(quán)人對留置財產(chǎn)實行折價或變賣前，債務(wù)人履行了對留置權(quán)人的債務(wù)，或留置權(quán)因其他原因而消滅時，留置權(quán)人應(yīng)將留置財產(chǎn)返還給債務(wù)人。如拒不返還，則為非法占有，留置權(quán)人應(yīng)承擔民事責任。在留置權(quán)人對留置財產(chǎn)實行折價或變賣后，以變價款抵償債權(quán)后如有剩余，應(yīng)返還給債務(wù)人。

2、對債務(wù)人的效力

（1）債務(wù)人保有留置財產(chǎn)的所有權(quán)

留置權(quán)人留置財產(chǎn)后，債務(wù)人并不因留置權(quán)的成立而喪失留置財產(chǎn)的所有權(quán)，所以，債務(wù)人自得處分其所有物，或出賣，或贈與，均無不可，但留置權(quán)并不因此而受影響。

（2）債務(wù)人行使所有權(quán)受到限制

因留置權(quán)的成立，債務(wù)人的所有權(quán)行使也必會受一定影響。一般而言，債務(wù)人不僅自己不能對留置財產(chǎn)占有、使用和收益，而且也不能將留置財產(chǎn)用于設(shè)定質(zhì)權(quán)和出租。

（3）債務(wù)人負有償付必要費用的義務(wù)

留置財產(chǎn)被留置后，由于其所有權(quán)等權(quán)屬并未發(fā)生變更，因而留置權(quán)人保管、維護留置財產(chǎn)的一切必要的費用，自然應(yīng)由債務(wù)人承擔。

留置留置權(quán)人的保管義務(wù)

留置權(quán)人對留置財產(chǎn)的保管義務(wù)產(chǎn)生于留置權(quán)產(chǎn)生之時;但從嚴格意義上說，這種保管義務(wù)是留置權(quán)產(chǎn)生之前，債權(quán)人對該物的保管義務(wù)的延續(xù)。因為債權(quán)人在依債權(quán)占有該物時就負有保管義務(wù)，當債權(quán)人行使留置權(quán)時，這種基于合同產(chǎn)生的保管義務(wù)就轉(zhuǎn)化為基于擔保物權(quán)而產(chǎn)生的保管義務(wù)。保管義務(wù)貫穿于留置期間的始終，直至留置權(quán)消滅，這種物權(quán)保管義務(wù)才消滅。事實上，保管義務(wù)實際延續(xù)至留置財產(chǎn)交還之時，因為從留置權(quán)消滅到留置財產(chǎn)交還還有一定的期間，在這個短暫的期間，留置權(quán)人仍負有對留置財產(chǎn)的保管義務(wù)。

留置權(quán)人對留置財產(chǎn)的保管應(yīng)負善良管理人的注意義務(wù)。留置權(quán)人在保管留置財產(chǎn)期間，如因怠于為必要的注意造成留置財產(chǎn)滅失、毀損，應(yīng)向債務(wù)人負賠償責任。無論留置權(quán)人對留置財產(chǎn)的保管是否有過失，應(yīng)依客觀標準判斷。留置權(quán)人有無過錯的證明，由其自己舉證證明，對債務(wù)人提起的留置財產(chǎn)損害之訴實行過錯推定，舉證責任倒置。留置權(quán)人保管留置財產(chǎn)，應(yīng)自己為之。但為保管留置財產(chǎn)所需由債務(wù)人協(xié)助時，債務(wù)人應(yīng)予以協(xié)助。如果債務(wù)人不應(yīng)留置權(quán)人的請求予以協(xié)助，對因此而造成的留置財產(chǎn)毀損、滅失，則不得請求留置權(quán)人損害賠償。

留置留置權(quán)優(yōu)先于其他擔保物權(quán)效力

在同一動產(chǎn)上，已經(jīng)設(shè)立了抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)的，該動產(chǎn)又被留置，就會發(fā)生抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)與留置權(quán)的效力沖突，應(yīng)當確定哪一個權(quán)利優(yōu)先。本條規(guī)定，已經(jīng)設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)的同一動產(chǎn)，又被留置的，留置權(quán)優(yōu)先，留置權(quán)實現(xiàn)之后，該動產(chǎn)尚有余額的，用以實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)。

同一動產(chǎn)如果被留置，又設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)的，哪一個擔保物權(quán)優(yōu)先，沒有規(guī)定，不過，舉重以明輕，設(shè)置在先的抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)都不能對抗后發(fā)生的留置權(quán)，那么在留置之后發(fā)生的抵押權(quán)或者質(zhì)杈，當然也不能對抗留置權(quán)。

留置實現(xiàn)留置權(quán)的條件

1、債權(quán)人持續(xù)地占有債務(wù)人的動產(chǎn)。留置權(quán)的發(fā)生和存續(xù)以留置權(quán)人占有留置財產(chǎn)為條件。留置權(quán)成立后，留置權(quán)人喪失對留置財產(chǎn)的持續(xù)占有的，留置權(quán)歸于消滅。但因侵權(quán)行為致使留置權(quán)人暫時喪失留置財產(chǎn)，留置權(quán)人回復(fù)占有而重新取得占有權(quán)的，不構(gòu)成喪失占有，仍可實行留置權(quán)。

2、債務(wù)人在寬限期內(nèi)仍未履行債務(wù)。留置權(quán)人在行使留置權(quán)前，應(yīng)當在寬限期內(nèi)通知債務(wù)人履行債務(wù)。留置權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當約定留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期間；沒有約定或者約定不明確的，留置權(quán)人應(yīng)當給債務(wù)人2個月以上履行債務(wù)的期間，但留置鮮活易腐等不易保管的動產(chǎn)除外。

3、不存在妨礙留置權(quán)實現(xiàn)的法定或約定情形。留置權(quán)人留置債務(wù)人后的財產(chǎn)后的權(quán)利行使應(yīng)當符合法律規(guī)定及合同約定。如果債權(quán)人留置債務(wù)人的財產(chǎn)違反了公共秩序或善良風俗，或者與債務(wù)人交付動產(chǎn)前或交付動產(chǎn)時所為的指示相抵觸，或者違反了債權(quán)人應(yīng)承擔的義務(wù)，則即使債務(wù)人遲延履行義務(wù)，債權(quán)人也不得行使留置權(quán)。

留置實現(xiàn)留置權(quán)的程序

1、留置權(quán)人應(yīng)對債務(wù)人發(fā)出履行債務(wù)的通知

在當事人間已約定有寬限期的情況下，留置權(quán)人無須通知債務(wù)人履行債務(wù)。在當事人間沒有約定寬限期的情況下，留置權(quán)人應(yīng)向債務(wù)人發(fā)出通知，通知其在寬限期（不少于60日）內(nèi)履行債務(wù)。此通知具有催告的性質(zhì)。通知的內(nèi)容，一是已將合同標的物留置，二是告知債務(wù)人寬限期，三是催告?zhèn)鶆?wù)人在寬限期內(nèi)履行債務(wù)。債權(quán)人未經(jīng)通知債務(wù)人上述內(nèi)容，不得實現(xiàn)留置權(quán)。債務(wù)人在寬限期內(nèi)仍不履行債務(wù)的，留置權(quán)人即可實行留置權(quán)。

2、折價或變賣、拍賣留置財產(chǎn)必須經(jīng)過一定期間

與抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)不同，留置權(quán)人并不能在債務(wù)人于債務(wù)履行期限屆滿未履行債務(wù)時即實現(xiàn)留置權(quán)。留置權(quán)人在留置財產(chǎn)后須再經(jīng)過一定期間，才可實現(xiàn)留置權(quán)。這里的一定期間，也就是給予債務(wù)人履行債務(wù)的寬限期。債務(wù)人履行債務(wù)的寬限期，由當事人事先約定，如果未事先約定寬限期，則由債權(quán)人在留置財產(chǎn)后自行確定，但債權(quán)人確定的給予債務(wù)人的債務(wù)寬限期最短不得少于60日。

留置實現(xiàn)留置權(quán)的方法

留置權(quán)人實現(xiàn)留置權(quán)，主要有三種方法：

其一，以留置財產(chǎn)折價；

其二，拍賣留置財產(chǎn)；

其三，變賣留置財產(chǎn)。

留置權(quán)，是指債務(wù)人不履行到期債務(wù)時，債權(quán)人所享有的留置其已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并就該動產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。其中，債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)。

留置民法典的規(guī)定

第四百一十六條　【動產(chǎn)購買價款抵押擔保的優(yōu)先權(quán)】動產(chǎn)抵押擔保的主債權(quán)是抵押物的價款，標的物交付后十日內(nèi)辦理抵押登記的，該抵押權(quán)人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔保物權(quán)人受償，但是留置權(quán)人除外。

第四百四十七條　【留置權(quán)的定義】債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。

前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)。

第四百四十八條　【留置財產(chǎn)與債權(quán)的關(guān)系】債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但是企業(yè)之間留置的除外。

第四百四十九條　【留置權(quán)適用范圍限制】法律規(guī)定或者當事人約定不得留置的動產(chǎn)，不得留置。

第四百五十條　【留置財產(chǎn)為可分物的特殊規(guī)定】留置財產(chǎn)為可分物的，留置財產(chǎn)的價值應(yīng)當相當于債務(wù)的金額。

第四百五十一條　【留置權(quán)人的保管義務(wù)】留置權(quán)人負有妥善保管留置財產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使留置財產(chǎn)毀損、滅失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第四百五十二條　【留置權(quán)人收取孳息的權(quán)利】留置權(quán)人有權(quán)收取留置財產(chǎn)的孳息。

前款規(guī)定的孳息應(yīng)當先充抵收取孳息的費用。

第四百五十三條　【留置權(quán)債務(wù)人的債務(wù)履行期】留置權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當約定留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期限；沒有約定或者約定不明確的，留置權(quán)人應(yīng)當給債務(wù)人六十日以上履行債務(wù)的期限，但是鮮活易腐等不易保管的動產(chǎn)除外。債務(wù)人逾期未履行的，留置權(quán)人可以與債務(wù)人協(xié)議以留置財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣留置財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。

留置財產(chǎn)折價或者變賣的，應(yīng)當參照市場價格。

第四百五十四條　【留置權(quán)債務(wù)人的請求權(quán)】債務(wù)人可以請求留置權(quán)人在債務(wù)履行期限屆滿后行使留置權(quán)；留置權(quán)人不行使的，債務(wù)人可以請求人民法院拍賣、變賣留置財產(chǎn)。

第四百五十五條　【留置權(quán)的實現(xiàn)】留置財產(chǎn)折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸債務(wù)人所有，不足部分由債務(wù)人清償。

第四百五十六條　【留置權(quán)、抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)競合時的順位原則】同一動產(chǎn)上已經(jīng)設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。

第四百五十七條　【留置權(quán)消滅的特殊情形】留置權(quán)人對留置財產(chǎn)喪失占有或者留置權(quán)人接受債務(wù)人另行提供擔保的，留置權(quán)消滅。

第七百八十三條　【定作人未履行付款義務(wù)時承攬人權(quán)利】定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成的工作成果享有留置權(quán)或者有權(quán)拒絕交付，但是當事人另有約定的除外。

第八百三十六條　【承運人留置權(quán)】托運人或者收貨人不支付運費、保管費或者其他費用的，承運人對相應(yīng)的運輸貨物享有留置權(quán)，但是當事人另有約定的除外。

第九百零三條　【保管人留置權(quán)】寄存人未按照約定支付保管費或者其他費用的，保管人對保管物享有留置權(quán)，但是當事人另有約定的除外。

第九百五十九條　【行紀人的報酬請求權(quán)及留置權(quán)】行紀人完成或者部分完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當向其支付相應(yīng)的報酬。委托人逾期不支付報酬的，行紀人對委托物享有留置權(quán)，但是當事人另有約定的除外。

案例：XX商品交易所有限公司與盧某留置權(quán)糾紛上訴案

留置案情介紹

【裁判要旨】留置權(quán)是平等主體之間實現(xiàn)債權(quán)的擔保方式，除企業(yè)之間留置的以外，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系。勞動關(guān)系主體雙方在履行勞動合同過程中處于管理與被管理的不平等關(guān)系；用人單位供勞動者使用的工具、物品等，不是勞動合同關(guān)系的標的物，與勞動債權(quán)不屬于同一法律關(guān)系。勞動者以用人單位拖欠勞動報酬為由，主張對上述動產(chǎn)行使留置權(quán)，人民法院不予支持。

【案號】一審：（2014）崇民初字第0562號　二審：（2014）錫民終字第1724號

【案情】

上訴人（原審原告）：XX商品交易所有限公司（以下簡稱XX公司）。

被上訴人（原審被告）：盧某。

盧某原系XX公司副總經(jīng)理，分管行政、人事、財務(wù)等工作。為方便盧某工作，XX公司將名下的捷達蘇BV36xx轎車交付盧某使用。2014年2月21日，XX公司向盧某送達關(guān)于盧某曠工和挪/占用公司財產(chǎn)處罰通告，載明盧某“連續(xù)曠工13日，我公司多次通知拒不去集團物流園報到，也不來交易所，并挪用和拒還公司轎車（捷達蘇BV36xx），其行為違反了公司《員工手冊》第三章第十五條關(guān)于曠工的規(guī)定和第十三章第七十二條第十款挪用公荀財物的規(guī)定，屬于嚴重的違紀行為，從即日起給予辭退處理”等內(nèi)容。盧某對解除勞動關(guān)系并無異議，但認為XX公司解除勞動關(guān)系違法，應(yīng)向其支付拖欠的工資、社保金及經(jīng)濟補償金，故拒絕向XX公司返還蘇BV36xx 轎車，并于2014年6月9日向某市某區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動仲裁。2014年7月25日該委作出錫濱勞人仲案字【2014】第339號仲裁裁決書，載明XX公司應(yīng)支付盧某2013年1月至2014年1月的工資差額12.6萬元及違法解除勞動合同的經(jīng)濟賠償金8萬元等內(nèi)容。XX公司不服該勞動仲裁裁決書，已另向法院提起訴訟。

同時，XX公司于2014年5月8日訴至法院，請求判令盧某向XX公司返還蘇BV36xx汽車。盧某則辯稱：蘇BV36xx轎車是盧某擔任公司副總經(jīng)理期間由XX公司配置給其使用，因此盧某是基于勞動關(guān)系合法占有蘇BV36xx轎車，因XX公司欠結(jié)盧某工資、社保金及經(jīng)濟賠償金等勞動債權(quán)，故盧某可對蘇BV36xx 汽車行使留置權(quán)，直至XX公司付清相關(guān)費用。

留置裁判結(jié)果

該案的主要爭議焦點為：盧某可否就其勞動債權(quán)對XX公司的蘇 BV36xx汽車行使留置權(quán)。

江蘇省某市崇安區(qū)人民法院認為：XX公司因盧某擔任XX公司副總經(jīng)理，將蘇BV36xx汽車配置給盧某使用，故盧某因XX公司的安排合法占有、使用該車輛。盧某系基于其與XX公司的勞動關(guān)系合法占有該車輛，又主張基于該勞動關(guān)系XX結(jié)欠其工資及經(jīng)濟賠償金，故盧某依法有權(quán)對該車行使留置權(quán)。因此，盧某在XX公司與其解除勞動關(guān)系后，基于XX公司尚欠其工資及經(jīng)濟補償金事宜，有權(quán)對蘇 BV36xx汽車行使留置權(quán)，故對XX公司要求盧某返還車輛、支付車輛使用費的主張不予支持。

某市崇安區(qū)人民法院依照民法通則第五條之規(guī)定，判決駁回XX公司的訴訟請求。

一審宣判后，XX公司不服，向江蘇省某市中級人民法院提起上訴，請求二審法院撤銷原判，依法改判盧某返還蘇BV36xx汽車。

某市中級人民法院認為：1.基于勞動關(guān)系產(chǎn)生的債權(quán)不能行使留置權(quán)。物權(quán)法第二百三十條規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償”；第二百三十一條規(guī)定“債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外”。根據(jù)法律規(guī)定及法律體系的架構(gòu)，留置權(quán)的行使要件之一應(yīng)為存在平等主體間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。留置權(quán)是擔保物權(quán)之一，規(guī)定在民法通則、擔保法、物權(quán)法等民法體系中，其調(diào)整對象應(yīng)是平等主體間的民事?lián)ｊP(guān)系，排除因管理行為產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)對擔保法的運用。留置權(quán)在性質(zhì)上是平等主體間實現(xiàn)債權(quán)的一種方式，其平等性表現(xiàn)在債權(quán)人可通過留置債務(wù)人的動產(chǎn)對抗債務(wù)人，督促其履行債務(wù)，并可通過對留置物進行變價優(yōu)先受償來保護債權(quán)。而勞動關(guān)系一方為用人單位，另一方為勞動者，與一般的民事關(guān)系相比，雙方在履行勞動合同過程中處于管理和被管理的不平等關(guān)系，勞動者不能基于勞動管理關(guān)系而對所占有的用人單位的財產(chǎn)適用留置，否則將導(dǎo)致勞動管理秩序的紊亂。我國勞動法及勞動合同法已經(jīng)對勞動者的合法權(quán)利設(shè)置了傾斜性保護條款，勞動者完全可以通過法定的正當途徑保護自己的勞動債權(quán)，如再使用私力救濟方式保護勞動債權(quán)，不僅影響勞動生產(chǎn)和管理秩序，還將造成債權(quán)債務(wù)保護的不公平性。另外，由于留置權(quán)具有優(yōu)先受償性，不僅優(yōu)于一般債權(quán)人，還優(yōu)先于享有抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)人的其他債權(quán)人，而勞資糾紛產(chǎn)生于用人單位與勞動者之間，本質(zhì)上系經(jīng)濟組織的內(nèi)部糾紛，從用人單位與勞動者共擔經(jīng)營風險的角度而言，也不應(yīng)通過行使留置權(quán)而優(yōu)先于外部債權(quán)人受償。

2.盧某所扣留的蘇BV36xx轎車，不是雙方勞動合同關(guān)系的標的物，不符合“同一法律關(guān)系”的構(gòu)成要件。除企業(yè)間留置外，留置的動產(chǎn)應(yīng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，這實際上對留置的動產(chǎn)范圍作了嚴格限定。所謂同一法律關(guān)系，是指債權(quán)人占有動產(chǎn)是基于與其債權(quán)發(fā)生的同一法律關(guān)系發(fā)生，動產(chǎn)與債權(quán)發(fā)生具有緊密聯(lián)系性。勞動合同的基本法律關(guān)系為勞動者承擔向用人單位提供勞動和接受用人單位管理的義務(wù)，并有權(quán)要求用人單位依約支付勞動報酬。本案中，盧某被XX公司安排在管理崗位，分管行政事務(wù)、財務(wù)以及人事工作，因此盧某所扣留的蘇BV36xx轎車，僅僅是XX公司為公司高管出行提供的便利，并非是雙方建立的勞動關(guān)系的標的物，XX公司可以隨時收回車輛，也并不影響原有勞動關(guān)系的履行，XX公司是基于所有權(quán)而不是基于勞動關(guān)系要求盧某返還車輛，因此盧某占有蘇BV36xx轎車與其主張的工資、社保金等勞動債權(quán)并非基于同一法律關(guān)系。

3.雙方勞動關(guān)系已經(jīng)解除，盧某喪失合法占有蘇BV36xx轎車的基礎(chǔ)。作為XX公司高管所享受的便利，盧某合法占有蘇BV36xx轎車是有時間限制和條件限制的，在雙方勞動關(guān)系解除后，盧某合法占有蘇 BV36xx轎車的條件已不存在，理應(yīng)向XX公司返還蘇BV36xx轎車。

因此，某市中級人民法院判決：撤銷一審判決；盧某向XX公司返還蘇BV36xx轎車。

留置案件評析

在留置權(quán)案件糾紛中，司法實踐往往著眼于分析留置權(quán)的構(gòu)成要件，比如是否存在債權(quán)、是否屬于同一法律關(guān)系、是否為合法占有，但是卻忽視了對留置權(quán)適用語境的深入研究。這個語境便是何種性質(zhì)的法律關(guān)系所產(chǎn)生的債權(quán)才能適用留置權(quán)，其次才是同一法律關(guān)系、合法占有等其他要件的比對和考量。

一、留置權(quán)是平等主體間的民事?lián)７绞?，排除因管理行為產(chǎn)生的債權(quán)對擔保的適用

留置權(quán)是擔保物權(quán)之一，規(guī)定在我國民法通則、擔保法、物權(quán)法等民法體系中，因此其調(diào)整對象應(yīng)該是基于平等主體間的財產(chǎn)關(guān)系。立法者對物權(quán)法第一百七十條解釋為：“擔保物權(quán)適用于民事活動，不適用因國家行政行為（如稅款）、司法行為（如扣押產(chǎn)生的費用）等不平等主體之間產(chǎn)生的關(guān)系。這是由擔保物權(quán)本身的性質(zhì)所決定的，擔保物權(quán)是平等主體之間為確保債權(quán)的實現(xiàn)而設(shè)定的?！?

1.擔保物權(quán)保障平等法律關(guān)系所生債權(quán)之歷史解釋?？疾鞊Ｎ餀?quán)制度的沿革可知，擔保物權(quán)是在長期的經(jīng)濟活動中逐漸形成和發(fā)展起來的，從羅馬法上的私法領(lǐng)域的信托、質(zhì)權(quán)、抵押三種擔保方式，日耳曼法對質(zhì)權(quán)擔保制度的演化進步，到近代大陸法系國家分別以法國民法典和德國民法典為代表的兩種立法價值取向，再到近代新類型擔保物權(quán)的出現(xiàn)，擔保物權(quán)制度是在漫長的歷史發(fā)展過程中形成的，并深深根植于經(jīng)濟實踐的發(fā)展需要：為了保護因平等民事關(guān)系所生之債權(quán)，在通常的債的抗辯制度之外，發(fā)展形成物的擔保制度，以平衡債權(quán)人預(yù)先支付的信用，進而維護整個交易秩序。所以，擔保物權(quán)并沒有打破債權(quán)債務(wù)的均衡力量，其始終遵循主體平等、關(guān)系平等這一基本邏輯，本質(zhì)上是一種私力救濟。

2.留置權(quán)的本質(zhì)在于平衡債權(quán)人預(yù)先在物質(zhì)或勞力上的付出，以平等保護法律關(guān)系主體。以民事留置為例，較多的適用在加工承攬合同、運輸合同等產(chǎn)生費用性債權(quán)的法律關(guān)系中，因為“該債權(quán)與財產(chǎn)聯(lián)系緊密程度勝過債務(wù)人，債權(quán)人均投入自己的勞力或物力于此財產(chǎn)之上，并基于此產(chǎn)生的費用理應(yīng)優(yōu)先受償。作為費用性擔保物權(quán)的留置權(quán)是為擔保債權(quán)人因修繕或者增加財產(chǎn)價值而付出勞動而發(fā)生的費用而產(chǎn)生擔保物權(quán)……保護債權(quán)人的費用請求權(quán)實則是對債權(quán)人最基本生存權(quán)利的保障”。因為在此類產(chǎn)生費用性債權(quán)的合同中，債權(quán)人預(yù)先在物質(zhì)上或者勞力上予以付出，出于公平原則，對凝結(jié)了勞動價值的動產(chǎn)適用留置這一制度應(yīng)運而生。后來，留置權(quán)適用范圍逐漸擴大，不限于產(chǎn)生費用性債權(quán)的合同關(guān)系。我國物權(quán)法突破了保管、運輸、加工承攬和行紀合同的范圍限制，基于不當?shù)美畟o因管理之債或者侵權(quán)之債所生之債權(quán)也有留置權(quán)適用余地。

留置權(quán)的平等性、均衡性保護宗旨在其權(quán)能上得到了充分體現(xiàn)：一是留置效力，也就是拒絕給付權(quán)，即“通過債權(quán)人留置標的物從而對債務(wù)人形成壓力，迫使債權(quán)人積極對債務(wù)進行履行”，實際上形成了債的履行抗辯。二是優(yōu)先受償權(quán)，以實現(xiàn)債權(quán)。前者是留置權(quán)最主要的效力所在，為法國、德國的留置權(quán)制度所采用。我國的留置權(quán)屬于擔保物權(quán)，可以對留置的動產(chǎn)直接行使支配權(quán)，變價處理以履行債權(quán)。作為一項古老的擔保物權(quán)，留置權(quán)在平衡平等主體間所生債權(quán)債務(wù)關(guān)系方面最為典型。

3.勞動關(guān)系在履行過程中是管理與被管理的關(guān)系，居于被管理地位的勞動者權(quán)利已為立法傾斜性條款所保護，再行使私力救濟手段將導(dǎo)致法律關(guān)系的失衡。勞動關(guān)系的特質(zhì)可以概括為兩個兼容，即勞動關(guān)系兼有平等關(guān)系與隸屬關(guān)系的特征、兼有人身關(guān)系和財產(chǎn)關(guān)系的特征。勞動關(guān)系是按照平等關(guān)系建立的，但是勞動關(guān)系一旦建立，勞動者的勞動力就歸用人單位支配。由于勞動力和勞動者的不可分割性，用人單位在成為勞動力支配者的同時也就成為了勞動者的管理者。在學(xué)界，學(xué)者們在區(qū)分民事關(guān)系和勞動關(guān)系時，普遍認同“從屬性”構(gòu)成了勞動關(guān)系的獨有特征。因此，雖然在勞動合同締結(jié)時用人單位與勞動者是平等主體關(guān)系，但是在締結(jié)后，用人單位與勞動者之間建立的是一種以管理和被管理為特征的不平等關(guān)系，不符合平等民事法律關(guān)系的屬性要求。

那么，如何保障基于其弱勢地位的勞動者的合法權(quán)利呢？立法，主要是勞動法和勞動合同法已經(jīng)對勞動者的合法權(quán)利設(shè)置了傾斜性保護條款，在這種管理與被管理的法律關(guān)系中，一方面，勞動者在履行勞動合同過程中必須服從用人單位的管理，另一方面，為了平衡作為被管理者的勞動者在對抗用人單位上的弱勢地位，國家公權(quán)力作為勞動者的后盾介入該法律關(guān)系以制約用人單位，在此消彼長之中實現(xiàn)兩者力量對比的均衡。

因此，勞動者完全可以通過法定的正當途徑保護自己的勞動債權(quán)，勞動者基于勞動債權(quán)占有用人單位的財產(chǎn)，是不服從管理的行為。以這種私力救濟方式保護勞動債權(quán)，不僅影響勞動生產(chǎn)和管理秩序，還將造成債權(quán)債務(wù)保護的不公平性。

二、“同一法律關(guān)系”應(yīng)嚴格解釋為動產(chǎn)系法律關(guān)系的標的物或因法律關(guān)系而占有標的物

事實上，因勞動關(guān)系產(chǎn)生的債權(quán)并不能適用留置擔保，本案結(jié)論已經(jīng)可以順勢得出。但是，不得不提的是對“同一法律關(guān)系”的辨析，這也是原審判決判斷偏頗的另一方面。

1.對“同一法律關(guān)系”的理解不應(yīng)擴大，否則會導(dǎo)致留置權(quán)的濫用。為了防止債權(quán)人任意留置債務(wù)人的與債權(quán)無關(guān)的財產(chǎn)，各國法律幾乎都要求留置的財產(chǎn)與債權(quán)存在牽連關(guān)系。可大致分為兩類：一類是德國、法國等法律上所采用財產(chǎn)與債權(quán)有牽聯(lián)關(guān)系說，即主張債權(quán)人占有的相對人的物上能否成立留置權(quán)，取決于債權(quán)人的債權(quán)與相對人的物之返還請求權(quán)之間是否存在牽連關(guān)系，惟兩方之債權(quán)請求權(quán)產(chǎn)生于同一法律關(guān)系者，方為有牽連關(guān)系。另一類是瑞士、日本及我國臺灣地區(qū)民法中所采用的債權(quán)與物有牽連關(guān)系說，即主張債權(quán)與債權(quán)人占有的標的物之間有牽連關(guān)系時，才可成立留置權(quán)。而理論上對于如何界定留置權(quán)人的債權(quán)與占有的物之間有牽連，尚有兩種主張：關(guān)于占有物為債權(quán)發(fā)生的原因應(yīng)采用統(tǒng)一的、單一標準的一元論說與包括直接關(guān)聯(lián)與間接關(guān)聯(lián)兩者在內(nèi)的二元論說。一元論說中對于何為發(fā)生原因，又有直接原因說、間接原因說、相當因果關(guān)系說和社會標準說等不同的認識；二元論說中對于哪些情況是引起債權(quán)發(fā)生的間接原因，亦同樣存在著多種不同看法，由此足見理論上對牽連性的標準過于模糊，概念不確定。

因此，我國物權(quán)法采用了德國法上的同一法律關(guān)系說。所謂同一法律關(guān)系，其要點應(yīng)是：1.留置的動產(chǎn)必須是某一法律關(guān)系的標的物或者因該法律關(guān)系占有的標的物，債權(quán)人的債權(quán)也必須因同一法律關(guān)系產(chǎn)生。2.債權(quán)和留置物屬于同一法律關(guān)系，法律關(guān)系的發(fā)生不以法律行為為必要，因事實行為或者事件行為也同樣適用留置權(quán)的規(guī)定。3.債權(quán)與留置物僅屬于同一法律關(guān)系即可，債權(quán)是否因留置物所生在所不問。這就對留置的動產(chǎn)與債權(quán)之間的關(guān)系要求更為緊密，通俗而言，就是該動產(chǎn)嵌入法律關(guān)系中，為法律關(guān)系不可分割的一部分，即或者是法律關(guān)系的標的物、或者是因法律關(guān)系而占有標的物，前者側(cè)重于法律行為后者側(cè)重于事實或者事件行為所生之法律關(guān)系。

2.用人單位為勞動者提供的工作便利條件所涉及的動產(chǎn)，不是勞動法律關(guān)系的標的物，與勞動債權(quán)不屬同一法律關(guān)系。首先可以從用人單位與勞動者的請求權(quán)基礎(chǔ)角度進行分析。用人單位主張的物的返還請求權(quán)是建立在所有權(quán)基礎(chǔ)上的，而勞動者主張的勞動債權(quán)是建立在勞動合同基礎(chǔ)上的，兩者的請求權(quán)基礎(chǔ)并不產(chǎn)生于同一法律關(guān)系，沒有牽連關(guān)系。有觀點認為，比如勞動者在履行勞動合同過程中所占有的生產(chǎn)資料等，能否歸屬于前述同一法律關(guān)系要點之一的因法律關(guān)系占有標的物？專家認為此觀點有擴大同一法律關(guān)系的范圍的傾向，在運用中必須與“債權(quán)人的債權(quán)也必須因同一法律關(guān)系產(chǎn)生”這一要素聯(lián)系起來綜合判斷。其次，從勞動合同的基本法律關(guān)系分析，勞動者的義務(wù)為向用人單位提供勞動和接受用人單位的管理，并有權(quán)要求用人單位依約支付勞動報酬，用人單位的權(quán)利義務(wù)則與之相對。本案中，盧某被XX公司安排在管理崗位，分管行政事務(wù)、財務(wù)以及人事工作，盧某在履行勞動合同中，并不必需占有車輛。至于其后XX公司提供車輛給盧某使用，僅僅是XX公司為公司高管出行提供的便利，XX公司可以隨時收回車輛，并不影響原有勞動系的履行，因此盧某所扣留的蘇BV36xx 轎車，并非是雙方建立的勞動關(guān)系的標的物。盧某占有蘇BV36xx轎車與其主張的工資、社保金等勞動債權(quán)并非基于同一法律關(guān)系。

三、合法占有的法律基礎(chǔ)消失，勞動者繼續(xù)占有用人單位的動產(chǎn)實則構(gòu)成侵權(quán)

XX公司在抗辯中提出盧某沒有占有蘇BV36xx汽車，因為盧某只是獲得在職期間使用該車的權(quán)利，而不是該車的完整使用權(quán)。鑒于該車的使用權(quán)是有時間限制和條件限制的，而盧某作為公司高管只是獲得了不需批準即可使用的權(quán)利，這種臨時的、短期的使用權(quán)不屬于占有，因此也無留置權(quán)適用余地。該抗辯反映了實務(wù)中對占有理解的偏差，將占有與所有權(quán)混為一談，認為脫離了所有權(quán)且受限制的占有并非真正意義上的占有，真正的占有人仍應(yīng)該是所有權(quán)人，即，本案中的XX公司，盧某僅僅是臨時使用，不存在占有之說。

學(xué)理上，占有的本意為對于物有事實上管領(lǐng)之力，得為對物之支配并排除他人的干涉。占有是一種法律事實，必須根據(jù)社會觀念對空間、時間關(guān)系結(jié)合個案加以認定。占有可以與所有權(quán)分離，占有著重于對物的管領(lǐng)的事實描述，而非法律評價，需要進行個案認定。至于是否為合法占有，則應(yīng)從引起占有的基礎(chǔ)法律關(guān)系進行考量。結(jié)合占有的概念，專家認為，盧某對蘇BV36xx汽車的使用已經(jīng)超出一般的臨時的、短期性的使用性質(zhì)，而是長期的處于一種事實支配、使用之下，在勞動關(guān)系存續(xù)期間系合法占有。但是，在雙方勞動關(guān)系解除后，盧某合法占有蘇BV36xx轎車的法律基礎(chǔ)喪失，此時的占有應(yīng)定性為非法占有，實則構(gòu)成對單位的侵權(quán)。因此，盧某應(yīng)向XX公司返還蘇BV36xx轎車。（姜麗麗，二審承辦法官；諸佳英，江蘇省某市中級人民法院）

留置、留置權(quán)、擔保物權(quán)

概括起來,票據(jù)留置具有以下幾個顯著特征：

（1）票據(jù)留置是一種法定擔保物權(quán)。盡管根據(jù)我國擔保法第八十二條規(guī)定，留置的財物僅限于動產(chǎn)，而排除了不動產(chǎn)和權(quán)利留置的可能，但我國法上票據(jù)留置要突破這種限制，還需要立法來確定。

（2）票據(jù)留置的標的為票據(jù)權(quán)利；

（3）票據(jù)留置的取償權(quán)為留置權(quán)人可直接以付對價持票人身份行使付款請求權(quán)。

(1)必須是與債權(quán)的發(fā)生有牽連關(guān)系的物。否則留置物的所有人有權(quán)提起返還留置物的訴訟。但在商事留置和英美法的概括留置中則無此限制。

(2)一般是有體的動產(chǎn)。

(3)是留置權(quán)人依有效合同已合法占有的物。

(4)不以可轉(zhuǎn)讓物或交易物為限，只要有足夠的價值能達到擔保債務(wù)人履行給付的目的就可以留置。

在留置期間，留置權(quán)人對留置物享有占有權(quán)，但無使用權(quán)并負有善良保管留置物的義務(wù)。債務(wù)人不履行到期債務(wù)，留置權(quán)人應(yīng)催告，催告期滿，債務(wù)人仍不履行債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)將留置物抵作債務(wù)或依法變賣留置物，并從變賣的價款中優(yōu)先受償。

1．票據(jù)留置是物權(quán)性留置。在采取債權(quán)留置權(quán)制度的德國、法國、意大利等國有關(guān)民事立法中，留置權(quán)發(fā)生于特定的雙務(wù)合同中，是債權(quán)的一種特別效力或債權(quán)效力的一種延伸。債權(quán)人不享有對占有物的支配權(quán)，而只有在具備一定的條件時，才享有對所占有的債務(wù)人之財產(chǎn)的拒絕給付權(quán)。在采取物權(quán)留置權(quán)的英美法系諸國及瑞士、日本和我國大陸、臺灣地區(qū)的民事立法中，留置權(quán)在性質(zhì)上是一種法定的擔保物權(quán)，具有擔保債權(quán)人的合法債權(quán)實現(xiàn)的效力。因此，在我國，票據(jù)留置應(yīng)該為物權(quán)留置權(quán)，而不是債權(quán)性留置。

2．票據(jù)留置是一般留置。所謂一般留置是指債權(quán)人留置其已經(jīng)取得占有的債務(wù)人的全部動產(chǎn)以擔保債務(wù)人償還所欠款項的權(quán)利。在一般動產(chǎn)留置權(quán)的場合，留置權(quán)人拋棄了對一部分動產(chǎn)的占有，對拋棄占有的動產(chǎn)不再享有留置權(quán)，對未拋棄占有的部分動產(chǎn)仍然享有留置權(quán)，直至債務(wù)人償還全部債務(wù)，亦即，未拋棄占有的有限動產(chǎn)仍然具有擔保全部債務(wù)清償?shù)墓δ?。而特別留置權(quán)是債權(quán)人留置經(jīng)其添附勞動或材料而增值的債務(wù)人的財產(chǎn)，以擔保債務(wù)人給付報酬的權(quán)利。其成立以留置權(quán)人已經(jīng)占有標的物為前提。而票據(jù)留置是在債務(wù)人還清所有款項而不僅僅是同一合同項下債務(wù)履行完畢之前，債權(quán)人有權(quán)留置票據(jù)，直至債務(wù)人償還其包括和以前的債務(wù)在內(nèi)的所有款項。這里留置的對象不是某個基于同一合同而產(chǎn)生的債務(wù)，而是債務(wù)的總體?？梢?，票據(jù)留置為一般留置。