本書明確了企業(yè)掛牌新三板要求的核心要點、審核方法,并羅列具體依據(jù),配以實踐中的常見問題和具體處理方法。通過對本書的閱讀,能讓讀者理解新三板的來龍去脈,知其然而知其所以然;能讓新涉新三板的律師同行有章可循。希望本書能成為企業(yè)管理者或律師同仁在企業(yè)新三板掛牌中可參考的工具書。
羅毅,大成律師事務所合伙人,thaw聯(lián)合創(chuàng)始人。
王越,大成律師事務所合伙人,thaw聯(lián)合創(chuàng)始人。
劉倩,大成律師事務所合伙人,thaw聯(lián)合創(chuàng)始人。
第一編新三板實務要點梳理
股份制改造
1 1不得不懂的基本知識
1 2選擇股改基準日
1 3折股的注意事項
1 4折股方案與稅收
1 5確定股東及占比
1 6股改流程
股權激勵的五大模塊
2 1股權激勵方案概述
2 2股權激勵方案的五大模塊
2 3激勵客體
2 4持股
2 5行權
2 6規(guī)范調(diào)整、中止、終止機制
2 7管理機構
2 8全員持股
橫向、縱向看新三板分層制度
3 1新三板分層背景概述
3 2分層制度的分析
3 3橫向?qū)Ρ鹊慕Y論
3 4縱向?qū)Ρ鹊慕Y論
第二編盡職調(diào)查審核要點
審核要點1:200人人數(shù)限制
第一章公司的設立及存續(xù)
第一節(jié)公司獨立性
審核要點2:公司獨立性
第二節(jié)出資
審核要點3:貨幣出資
審核要點4:非貨幣出資
審核要點5:實物出資
審核要點6:土地使用權出資
審核要點7:債權出資
審核要點8:知識產(chǎn)權出資
審核要點9:股權出資
第三節(jié)公司設立
公司設立程序
審核要點10:公司設立
第二章公司業(yè)務經(jīng)營
第一節(jié)業(yè)務明確
審核要點11:經(jīng)營范圍與經(jīng)營資質(zhì)
第二節(jié)具有持續(xù)經(jīng)營能力
審核要點12:自有、自建房屋
審核要點13:房屋租賃
審核要點14:集體土地使用權
審核要點15:國有土地使用權
審核要點16:知識產(chǎn)權
審核要點17:專利權
審核要點18:商標權
審核要點19:商業(yè)特許經(jīng)營
審核要點20:計算機軟件著作權
審核要點21:重大合同
審核要點22:借款合同
審核要點23:銷售合同
審核要點24:擔保合同
審核要點25:采購合同
審核要點26:重大資產(chǎn)變化及收購之合并、分立
審核要點27:關聯(lián)交易
審核要點28:同業(yè)競爭
第三章公司治理
第一節(jié)三會一層
審核要點29:公司的治理結構及運行
審核要點30:公司章程制定與修改
第二節(jié)合法合規(guī)經(jīng)營
審核要點31:董監(jiān)高及其變化
審核要點32:勞動和社會保障
審核要點33:安全生產(chǎn)
審核要點34:環(huán)境保護
審核要點35:公司稅務及財政補貼
第三節(jié)重大違法違規(guī)行為
審核要點36:訴訟、仲裁、處罰
第四章股本及演變
審核要點37:股權代持
審核要點38:增資
審核要點39:減資
審核要點40:股權/股份轉(zhuǎn)讓
審核要點41:股權回購
審核要點42:國有股份轉(zhuǎn)讓
審核要點43:對賭協(xié)議
第五章券商督導
審核要點44:券商推薦并持續(xù)督導
附:《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書》模板
番外篇2100433B
股轉(zhuǎn)規(guī)定,注冊滿2年的企業(yè)就可以掛牌新三板了。近期股轉(zhuǎn)又出臺了新三板分層制度,這對新三板企業(yè)還是有很大影響的,尤其是準備掛牌的企業(yè),建議盡量往創(chuàng)新層靠近,新三板具體的分層制度去第一路演的新三板問答欄目...
新三板與新四板均為股權交易場所。新四板與新三板的區(qū)別如下:1、掛牌成本不同:新三板掛牌成本在120萬左右,而新四板的費用要低很多;2、融資功能不同:新三板主要為掛牌企業(yè)提供股權融資,新四板主要為企業(yè)提...
三板和四板都是場外資本市場。最大的不同就是三板是全國性股權轉(zhuǎn)讓市場,而四板也就是區(qū)域性股權市場是以省級及計劃單列市為單位的場外市場,兩者都是我國多層次資本市場的重要組成部分。
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本刊訊在我國,建筑滲漏問題居高不下,據(jù)有關調(diào)查數(shù)據(jù)顯示,全國滲漏率高達95.33%,問題非常突出。在經(jīng)濟回歸新常態(tài)的時代格局下,國家提出樹立百年建筑的發(fā)展目標,企業(yè)要生存發(fā)展就必須做到防水與建筑同壽命。作為一家負責任的行業(yè)知名防水企業(yè),德生防水用十幾年的發(fā)展歷程,不斷攻克工程防水新難題,自主研發(fā)出標本兼顧的德生“萬年牢”建筑防水體系,在此基礎上公司提出“建筑不拆、防水不漏”的百年發(fā)展新理念,
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評分: 4.4
2015年1月19日,渤海鋼鐵集團天津大無縫彩涂板股份有限公司(以下稱:彩板公司),在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功掛牌(股份簡稱:天津彩板,股票代碼:831831),成為天津市國資系統(tǒng)2014年,第一家也是唯一一家實現(xiàn)新三板上市的企業(yè),同時也是全國首家登陸資本市場的彩涂板生產(chǎn)企業(yè)。2014年3月21日,天津市召開深化國資國企改革推動會,會議要求在發(fā)展混合經(jīng)濟上要取得新突破。積極推進國有企業(yè)產(chǎn)權多元化改革,堅持多元混合、交叉
中國網(wǎng)財經(jīng)5月24日訊 今日共有1家企業(yè)掛牌新三板。截止今日,新三板市場總掛牌數(shù)達11324家,集合競價企業(yè)10043家,做市轉(zhuǎn)讓企業(yè)1281家;申報及待掛牌的企業(yè)共251家。
今日掛牌企業(yè)信息一覽:
名稱 主辦券商 行業(yè) 鴻基潔凈
872781 東吳證券股份有限公司 資本品
隨著新三板掛牌股票數(shù)量逼近A股,新三板股票交投活躍度也持續(xù)升溫。不過,在監(jiān)管收緊的背景下,昨日三板做市指數(shù)跌幅近4%。對于指數(shù)的突然回調(diào),業(yè)內(nèi)人士認為或許與假期政策利空消息有關。
做市指數(shù)暴跌近4%
繼前個交易日高位震蕩回落之后,三板做市指數(shù)昨日以2460.29點開盤,指數(shù)在短暫上沖2466.54點后不斷震蕩走低,最低下探至2304.16點,振幅達到6.6%。三板做市指數(shù)收盤于2366.55點,下跌93.73點,跌幅為3.81%。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關信息顯示,頻繁交易的掛牌公司不到一半。
截至收盤,共計有468只股票發(fā)生交易,其中224只為做市交易成交,繼續(xù)延續(xù)之前穩(wěn)步增長態(tài)勢。昨日上漲的新三板股票僅有116只。
自2014年初首批企業(yè)集體掛牌以后,新三板企業(yè)數(shù)量實現(xiàn)迅猛增長。清科研究中心發(fā)布報告稱,預計2015年中前后,新三板企業(yè)數(shù)量有望超越整個A股企業(yè)數(shù)量。
上周至今,新三板新掛牌60家,目前掛牌公司數(shù)量達到2200家,與A股公司家數(shù)相差不遠,目前A股公司有2674家。
上周股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票合計成交8.54億股,成交金額104.5億元,換手率1.64%。成交額首次單周突破百億。根據(jù)最新成交價格,匹配上年年報,目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票整體市盈率為51.7倍,其中協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票平均市盈率為46.67倍,做市轉(zhuǎn)讓股票平均市盈率為59.71倍。
監(jiān)管政策收緊
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正在向主辦券商等新三板活躍機構征求關于新三板融資規(guī)則的意見。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能對現(xiàn)有的融資規(guī)則進行調(diào)整,掛牌公司將在更合規(guī)的基礎上實施定增融資活動。
根據(jù)多位券商人士向南都記者介紹,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關于新三板融資規(guī)則的大框架不會變,仍然以幫助掛牌公司快速實現(xiàn)融資功能為前提。不過,目前確實存在個別公司過度融資、出現(xiàn)不正常的估值等問題。
對于掛牌公司的估值和業(yè)績,部分投資者也存有質(zhì)疑。在3月27日的說明會上,凱立德總裁張文星表示,新三板新政實施之后,公司成功引入了小米等公司的投資,同時借助投資發(fā)力車聯(lián)網(wǎng),現(xiàn)擁有上億的用戶,已經(jīng)成功轉(zhuǎn)型IT公司,估值超過50億元,而且有望在短時間內(nèi)翻番。就在現(xiàn)場提問的環(huán)節(jié),有觀眾當場大聲對張文星的說法提出質(zhì)疑,質(zhì)疑其所說的融資和估值的真實性,而張文星沒有回應這個質(zhì)疑,并在結束發(fā)言后匆匆離去。
4月3日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司召集券商等機構召開了內(nèi)部討論會,討論會上券商人士表示,競價交易、降低投資者門檻等可能會延期,主要源于市場過熱,監(jiān)管層擔心會出現(xiàn)風險。
三板做市指數(shù)近兩日收跌,打破三板做市指數(shù)連續(xù)11天的上漲行情,似乎是呼應了近日官方對新三板投資風險的提示。
據(jù)一位券商場外市場部人士透露,分層制度今年會如期推出,而競價交易、降低新三板門檻等可能會延期。對于延期的主要原因,該人士表示,主要源于近期新三板市場過于火熱,且出現(xiàn)了一系列不合理的成交,部分股票漲幅太大。由于市場過于火熱,監(jiān)管層擔心出現(xiàn)風險,所以新三板政策這一塊有所收緊,可能競價交易等不會那么快推出。
“中山幫”4賬戶被封3月
新三板相對滬深交易所還是一個非常年輕的市場,還存在著交易系統(tǒng)的價格監(jiān)控功能尚不完善等情況。
3月20日10時07分,做市指數(shù)瞬間從1717點漲至2028點。當晚,天風證券發(fā)布公告稱,由于交易員下單失誤,將其做市股票紅豆杉買入下單6.8元/股下錯為68元/股,由于新三板沒有漲跌幅限制,當即成交1000股,造成了當時在新三板做市指數(shù)權重占比2.09%的紅豆杉瞬間暴漲,從而引起指數(shù)異常波動。這反映了新三板還很脆弱,而且為坐莊行為客觀上提供了條件。
此外,在7日晚,“中山幫”4個賬戶被限制交易3個月。據(jù)悉,3月23日至27日,新三板交易監(jiān)察系統(tǒng)顯示,共有40筆交易以超高價格成交。成交的交易雙方主要為托管于中信證券中山市中山四路證券營業(yè)部的“中山市廣安居企業(yè)投資管理有限公司”賬戶、“中山市八通街商務服務有限公司”賬戶、“中山市三寶股權投資管理有限公司”賬戶和“譚均豪”賬戶。
統(tǒng)計顯示,上周超高價格申報合計263筆,涉及九鼎投資、華恒生物、中科軟、車頭制藥等61只協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票,涉及投資者合計90名,其中機構投資者8名,自然人投資者82名。上述交易行為涉嫌違反《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則(試行)》有關規(guī)定。如參與華恒生物股票交易的賬戶在交易報價中甚至出現(xiàn)99999.99元/股的買賣報單。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次處分掛牌企業(yè)負責人。股轉(zhuǎn)公司給予泰谷生物控股股東、實際控制人曹典軍通報批評處分,并記入誠信檔案。曹典軍于2013年12月向公司借款1031萬元,用于償還個人貸款。據(jù)了解,這是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次對掛牌企業(yè)負責人進行處分。
12月27日消息,全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告顯示,廣東興藝數(shù)字印刷股份有限公司(證券簡稱:興藝印刷 證券代碼:872416)的掛牌申請獲得批準,并于今日掛牌。
公告顯示,興藝印刷2015年度、2016年度、2017年1-4月營業(yè)收入分別為1.23億元、1.56億元、6392.26萬元;凈利潤分別為363.57萬元、603.47萬元、503.79萬元。
興藝印刷主要產(chǎn)品根據(jù)產(chǎn)品功能,分為彩盒、彩箱、其他印刷品三大系列,其他印刷品系列包括了彩貼、吸塑卡、手挽袋、宣傳冊、宣傳單頁等產(chǎn)品,用于食品、五金、日化、電子、電器等領域。
興藝印刷本次掛牌上市的主辦券商為中原證券,法律顧問為北京市盈科(深圳)律師事務所,財務審計為中準會計師事務所(特殊普通合伙)。
公開資料顯示,位于廣東江門的興藝印刷主要從事彩色印刷包裝產(chǎn)品的設計、制造與銷售。。該企業(yè)先后獲得省、市相關部門頒發(fā)的“文明誠信企業(yè)”、“重合同守信用企業(yè)”、“A級納稅人”等榮譽,良好的信譽為該企業(yè)帶了很好的發(fā)展機遇。
興藝印刷創(chuàng)辦于1992年,從不到20人的小作坊,發(fā)展到現(xiàn)在占地面積3萬余平方米,成為江門五邑地區(qū)第一家實現(xiàn)數(shù)字化印刷的民營企業(yè),也是全國唯一擁有兩臺海德堡全開162印刷機組的印刷企業(yè),是我市最具規(guī)模和實力的印刷包裝企業(yè),是蓬江區(qū)印刷協(xié)會會長單位。
“公司能夠一直發(fā)展壯大,除了靠技術創(chuàng)新、不斷進取外,我認為更重要的還是靠誠信經(jīng)營,興藝人堅信只有誠信才能‘成業(yè)’。正因如此,恪守誠信、創(chuàng)新致遠已經(jīng)深深烙在每一個興藝人的價值觀當中。在和客戶的溝通中,我們始終秉承誠信贏天下的經(jīng)營思想,用超越客戶預期的品質(zhì)和服務,不僅要讓客戶滿意,更要讓客戶感動。”興藝印刷總經(jīng)理黃真說。
俗話說“精誠所至,金石為開”,事實也證明,誠信經(jīng)營能為企業(yè)帶來實實在在的機會。2011年,興藝印刷受老舊廠房限制無法滿足企業(yè)持續(xù)經(jīng)營需要,決定出資購買土地新建全新的廠房,并配套購買全新的生產(chǎn)設備,但是缺少充裕的資金。然而,正是基于興藝印刷多年來良好的信用記錄,關鍵時刻獲得了金融機構的支持,成功獲得銀行貸款購買全新德國海德堡的最新型印刷設備,并在江門五邑地區(qū)第一家引入全數(shù)字化的生產(chǎn)管理系統(tǒng),獲得重大成功,優(yōu)秀的品質(zhì)控制和穩(wěn)定的交付能力不斷獲得大客戶的信賴。
如今的興藝印刷,始終堅持誠信,成為全球大型連鎖超市Target Lowe’s和Best Buy的指定包裝供貨商。興藝印刷的客戶群體還包括海信、飛利浦、美的、嘉士利等國內(nèi)外知名企業(yè)。“正是因為誠信經(jīng)營,興藝印刷才能贏得這么多優(yōu)質(zhì)、知名企業(yè)客戶的信賴。因此,今后我們企業(yè)在重視經(jīng)濟增長和可持續(xù)發(fā)展的同時,將繼續(xù)堅守誠信,為構建和諧社會作出積極貢獻?!惫矩撠熑它S真說。
包小秘2(微信號:bxm10002),可加入我們的“電商包裝群”、“包裝工業(yè)設計群”、“物聯(lián)網(wǎng)包裝群”、“包裝印刷智造群”,與5000行業(yè)精英互動交流。