董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險

詳細條款：

中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險條款

總則

第一條本保險合同由保險條款、投保單、保險單以及批單組成。凡涉及本保險合同的約定，均應(yīng)采用書面形式。

第二條凡依照中華人民共和國法律（以下簡稱“依法”）設(shè)立的上市公司的董事、監(jiān)事及公司章程中規(guī)定的高級管理人員，均可作為本保險的被保險人。

保險責任第三條在本保險單明細表中列明的保險期限或追溯期及承保區(qū)域范圍內(nèi)，被保險人在履行董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責時，因過失導致在公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、定期報告（年報、中報、季報）、臨時報告中，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者（股東）在證券交易中遭受損失，在本保險期限內(nèi)，由投資者（股東）首次向被保險人提出索賠申請，依法應(yīng)由被保險人承擔民事賠償責任時，保險人根據(jù)本保險合同的約定負責賠償?！“l(fā)生保險責任范圍內(nèi)的事故后，被保險人為控制或減少損失所支付的必要的、合理的費用，保險人依照本條款規(guī)定負責賠償。

第四條保險責任范圍內(nèi)的事故發(fā)生后，被保險人因保險事故而被提起仲裁或者訴訟的，對應(yīng)由被保險人支付的事故鑒定費、查勘費、取證費、仲裁或訴訟費、案件受理費、律師費等法律費用，事先經(jīng)保險人書面同意，保險人在約定的限額內(nèi)也負責賠償。

責任免除第五條下列原因造成的損失、費用和責任，保險人不負責賠償：（一）投保人、被保險人的故意行為或非執(zhí)業(yè)行為；（二）由被保險人或以被保險人名義提出的索賠；（三）被保險人以受托人、管理人的身份在管理或經(jīng)營退休金、年金、分紅、職工福利基金或其他職工福利項目時違反職責或合同義務(wù)的行為引起的索賠；（四）被保險人在所屬公司以外的其他組織兼任職務(wù)時引起的索賠；（五）在中華人民共和國境外以及港、澳、臺地區(qū)提起的訴訟；（六）被保險人因獲知其他交易者無法得知的內(nèi)幕消息，而買賣本公司證券的行為；（七）為獲取不當利益，而對政府職能部門、社會團體及利益關(guān)系人支付款項、傭金、贈與、賄賂的行為；（八）擔保行為。

第六條下列各項損失、費用和責任，保險人也不負責賠償：（一）被保險人對投資者（股東）的身體傷害及有形財產(chǎn)的毀損或滅失；（二）對投資者（股東）的精神傷害；（三）罰款或懲罰性賠款；（四）被保險人與他人簽定協(xié)議所約定的責任，但不包括沒有該協(xié)議被保險人仍應(yīng)承擔的民事賠償責任。第七條其他不屬于本保險責任范圍內(nèi)的一切損失、費用和責任，保險人不負責賠償。保險人義務(wù)第八條本保險合同成立后，保險人應(yīng)當及時向投保人簽發(fā)保險單或其他保險憑證。

第九條保險人依本保險條款第十三條取得的合同解除權(quán)，自保險人知道有解除事由之日起，超過三十日不行使而消滅。保險人在保險合同訂立時已經(jīng)知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的，保險人應(yīng)當承擔賠償責任。

第十條保險事故發(fā)生后，投保人、被保險人提供的有關(guān)索賠的證明和資料不完整的，保險人應(yīng)當及時一次性通知投保人、被保險人補充提供。

第十一條保險人收到被保險人的賠償請求后，應(yīng)當及時就是否屬于保險責任作出核定，并將核定結(jié)果通知被保險人。情形復雜的，保險人在收到被保險人的賠償請求后三十日內(nèi)未能核定保險責任的，保險人與被保險人根據(jù)實際情形商議合理期間，保險人在商定的期間內(nèi)作出核定結(jié)果并通知被保險人。對屬于保險責任的，在與被保險人達成有關(guān)賠償金額的協(xié)議后十日內(nèi)，履行賠償義務(wù)。保險人依照前款的規(guī)定作出核定后，對不屬于保險責任的，應(yīng)當自作出核定之日起三日內(nèi)向被保險人發(fā)出拒絕賠償保險金通知書，并說明理由。

第十二條保險人自收到賠償保險金的請求和有關(guān)證明、資料之日起六十日內(nèi)，對其賠償保險金的數(shù)額不能確定的，應(yīng)當根據(jù)已有證明和資料可以確定的數(shù)額先予支付；保險人最終確定賠償?shù)臄?shù)額后，應(yīng)當支付相應(yīng)的差額。

投保人、被保險人義務(wù)第十三條投保人應(yīng)履行如實告知義務(wù)，如實回答保險人就有關(guān)情況提出的詢問，并如實填寫投保單。投保人故意或者因重大過失未履行前款規(guī)定的如實告知義務(wù)，足以影響保險人決定是否同意承?；蛘咛岣弑ｋU費率的，保險人有權(quán)解除合同。投保人故意不履行如實告知義務(wù)的，保險人對于保險合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償責任，并不退還保險費。投保人因重大過失未履行如實告知義務(wù)，對保險事故的發(fā)生有嚴重影響的，保險人對于保險合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償責任，但應(yīng)當退還保險費。

第十四條除另有約定外，投保人應(yīng)在保險合同成立時交清保險費。保險費交清前發(fā)生的保險事故，保險人不承擔賠償責任。

第十五條被保險人應(yīng)嚴格遵守國家及政府有關(guān)部門制定的相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，加強管理，采取合理的預防措施，盡力避免或減少責任事故的發(fā)生。保險人對被保險人就有關(guān)情況進行查驗時，投保人、被保險人應(yīng)積極協(xié)助并提供保險人需要的用以評估有關(guān)風險的詳情和資料。但上述查驗并不構(gòu)成保險人對被保險人的任何承諾。保險人對于發(fā)現(xiàn)的任何缺陷或危險書面通知被保險人后，投保人、被保險人應(yīng)及時采取整改措施。投保人、被保險人未遵守上述約定而導致保險事故的，保險人不承擔賠償責任；投保人、被保險人未遵守上述約定而導致?lián)p失擴大的，保險人對擴大部分的損失不承擔賠償責任。

第十六條在保險期間內(nèi)，被保險人發(fā)生變化或所屬公司與他人合并或被他人兼并、分立、向他人出售其全部或主要資產(chǎn)、收購或成立新的子公司，以及其他保險單明細表中列明的重要事項變更時，被保險人應(yīng)及時書面通知保險人，保險人有權(quán)要求增加保險費或者解除合同。被保險人未履行通知義務(wù)，因上述保險合同重要事項變更而導致保險事故發(fā)生的，保險人不承擔賠償責任。

第十七條被保險人一旦知道或應(yīng)當知道保險責任范圍內(nèi)的投資者（股東）經(jīng)濟損失事故發(fā)生，應(yīng)該：（一）盡力采取必要、合理的措施，防止或減少損失，否則，對因此擴大的損失，保險人不承擔賠償責任；（二）立即通知保險人，并書面說明事故發(fā)生的原因、經(jīng)過和損失情況；故意或者因重大過失未及時通知，致使保險事故的性質(zhì)、原因、損失程度等難以確定的，保險人對無法確定的部分，不承擔賠償責任，但保險人通過其他途徑已經(jīng)及時知道或者應(yīng)當及時知道保險事故發(fā)生的除外；（三）允許并且協(xié)助保險人進行事故調(diào)查；對于拒絕或者妨礙保險人進行事故調(diào)查導致無法確定事故原因或核實損失情況的，保險人對無法確定或核實的部分不承擔賠償責任。

第十八條被保險人收到投資者（股東）的損害賠償請求時，應(yīng)立即通知保險人。未經(jīng)保險人書面同意，被保險人對投資者（股東）作出的任何承諾、拒絕、出價、約定、付款或賠償，保險人不受其約束。對于被保險人自行承諾或支付的賠償金額，保險人有權(quán)重新核定，不屬于本保險責任范圍或超出應(yīng)賠償限額的，保險人不承擔賠償責任。在處理索賠過程中，保險人有權(quán)自行處理由其承擔最終賠償責任的任何索賠案件，被保險人有義務(wù)向保險人提供其所能提供的資料和協(xié)助。

第十九條被保險人獲悉可能發(fā)生訴訟、仲裁時，應(yīng)立即以書面形式通知保險人；接到法院傳票或其他法律文書后，應(yīng)將其副本及時送交保險人。保險人有權(quán)以被保險人的名義處理有關(guān)訴訟或仲裁事宜，被保險人應(yīng)提供有關(guān)文件，并給予必要的協(xié)助。對因未及時提供上述通知或必要協(xié)助引起或擴大的損失，保險人不承擔賠償責任。

第二十條被保險人向保險人請求賠償時，應(yīng)提交保險單正本、有關(guān)責任人的資格或執(zhí)業(yè)證明、上市公司與責任人的勞動關(guān)系證明、投資者（股東）的書面索賠申請、事故情況說明、賠償項目清單、法院判決書、依法應(yīng)當由被保險人承擔的有關(guān)費用的證明材料以及其他投保人、被保險人所能提供的與確認保險事故的性質(zhì)、原因、損失程度等有關(guān)的證明和資料。投保人、被保險人未履行前款約定的單證提供義務(wù)，導致保險人無法核實損失情況的，保險人對無法核實部分不承擔賠償責任。

第二十一條發(fā)生保險責任范圍內(nèi)的損失，應(yīng)由有關(guān)責任方（投資者（股東）除外）負責賠償?shù)?，被保險人應(yīng)行使或保留向該責任方請求賠償?shù)臋?quán)利。保險事故發(fā)生后，保險人未履行賠償義務(wù)之前，被保險人放棄對有關(guān)責任方請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人不承擔賠償責任。保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對有關(guān)責任方請求賠償?shù)臋?quán)利的，該行為無效。在保險人向有關(guān)責任方行使代位請求賠償權(quán)利時，被保險人應(yīng)當向保險人提供必要的文件和其所知道的有關(guān)情況。由于被保險人的故意或重大過失致使保險人不能行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人可以扣減或者要求返還相應(yīng)的賠償金額。

賠償處理第二十二條保險人接到被保險人的索賠申請后，有權(quán)聘請專業(yè)技術(shù)人員參與調(diào)查、處理。

第二十三條被保險人給投資者（股東）造成損失，被保險人未向投資者（股東）賠償?shù)模ｋU人不負責向被保險人賠償保險金。

第二十四條保險人對被保險人每次索賠的賠償金額以法院判決的應(yīng)由被保險人償付的金額為準，但不得超過本保險單明細表中列明的職業(yè)責任每次索賠賠償限額。每次索賠的免賠額按每次賠償金額的5%或1000元計，兩者以高者為準。在本保險有效期限內(nèi)，保險人對被保險人多次索賠的累計賠償金額不得超過本保險單明細表中列明的職業(yè)責任累計賠償限額。

第二十五條保險人對法律費用的每次索賠賠償金額以實際發(fā)生的費用金額為準，但不得超過本保險單明細表中列明的法律費用每次索賠賠償限額。在本保險有效期限內(nèi)，保險人對被保險人多次索賠的法律費用累計賠償金額不得超過本保險單明細表中列明的法律費用累計賠償限額。

第二十六條保險人進行賠償后，累計賠償限額應(yīng)相應(yīng)減少。被保險人需增加時，應(yīng)補交保險費，由保險人出具批單批注。應(yīng)補交的保險費為：原保險費×保險事故發(fā)生日至保險期限終止日之間的天數(shù)/保險期限（天）×增加的累計賠償限額/原2100433B

各國法律都對董事和高級職員的義務(wù)做出了明確規(guī)定，雖然具體條文會有些許差異，但一般都包括謹慎經(jīng)營、忠于公司與股東、對雇員負責、向有權(quán)知情的人及時如實披露重要信息等。企業(yè)或其他組織的經(jīng)營管理是一項復雜的職業(yè)活動，董事和高級職員在工作中由于自身能力、經(jīng)驗有限或其它一些客觀原因難免出現(xiàn)過失行為（Wrongful Act），具體表現(xiàn)為言行誤導、信息披露失真、對雇傭問題處理有欠公平、經(jīng)營決策不當?shù)龋@些行為無疑會給其所在組織造成經(jīng)濟上的損害，如導致公司股票市值降低、錯失投資機會、或因傷害第三方利益引發(fā)針對個人和組織的索賠。在相當長的時間里，對于最終由誰承擔這樣的索賠爭議很大。根據(jù)一般的法律原則，董事和高級職員應(yīng)負擔損失并無權(quán)從所在組織獲得補償，理由是各類組織機構(gòu)都沒有義務(wù)為給其帶來損害的人支付賠償金。隨著經(jīng)濟環(huán)境的發(fā)展，董事和高級職員在各類組織尤其是贏利性企業(yè)中的作用逐漸凸顯，他們的利益也愈發(fā)受到重視，一些公司開始通過內(nèi)部協(xié)議建立對董事和高級職員的補償機制，但由于單個企業(yè)財力有限且風險集中，補償?shù)姆秶^小，條件也很苛刻，往往局限于因執(zhí)行組織負責人的意圖（有時包括誤解負責人的意圖）而造成的損害，董事和高級職員的自主行為造成的損害一般不在補償范圍之內(nèi)，尚遠遠不能滿足合理的補償要求。進入20世紀以后，政府部門對企業(yè)經(jīng)營管理的監(jiān)督與約束越來越多，第三方對董事和高級職員提出民事賠償?shù)姆梢罁?jù)也越來越充分，在企業(yè)之外建立一種對董事和高級職員責任的保障機制變得非常迫切，于是D&O保險應(yīng)運而生。

作為職業(yè)責任保險的一種，D&O保險以法律規(guī)定的公司董事和高級職員應(yīng)負擔的民事?lián)p害賠償責任為承保風險。其中，民事?lián)p害必須是董事和高級職員的過失行為造成的，各保險公司都在保單中對過失行為明確定義以作為賠償?shù)囊罁?jù)，比較典型的是‘過失行為’即董事和高級職員個人或集體在履行職務(wù)過程中一切實際的或企圖實施的錯誤言行、誤導言行、疏忽遺漏與違約行為；或者僅僅因為他們身為董事和高級職員而受到的索賠所針對的事故”。對由董事和高級職員職業(yè)行為造成的損害提出的索賠訴訟名目繁多，按照索賠主體可以劃分為兩種：一種是引申訴訟（Derivative Suits），這類訴訟由一個或多個股東代表公司提出；另一種是非引申訴訟（Nonderivative Suits），這類訴訟由公司的競爭者、債權(quán)人、雇員、政府機構(gòu)和其他公司以外的機構(gòu)與個人提出。標準D&O保險的合同一般也由兩部分組成：一部分即狹義的D&O保險，為董事和高級職員個人的賠償責任提供補償；另一部分稱作公司補償（Company Reimbursement），如果公司在保險公司之前補償了董事和高級職員的賠償金，這一部分合同即生效，保險公司將對公司進行補償。當公司對董事和高級職員進行了補償卻不足額時，保險公司須把賠償金分別支付給個人與公司?？傊槐ｋU人或公司不應(yīng)從D&O保險中獲得超額利益。

當公司代董事高管承擔對股東或第三者的賠償責任時，D&O保險將公司補償董事高管的責任轉(zhuǎn)嫁予保險人，避免公司因承擔高昂的賠償責任及法律費用而導致股東利益受損。

當法律或者章程不允許公司代董事高管承擔對股東或第三者的賠償責任時，董事高管因個人財力有限，股東或第三者無法獲得充分的賠償；D&O保險的賠償限額一般達一千萬以上，往往能為股東或第三者提供充分的賠償。

D&O保險是為了公司、企業(yè)及其他機構(gòu)的董事和高級經(jīng)理人員對第三方的經(jīng)濟損失應(yīng)負的責任提供保障，賠償問題就能夠在一定程度得到保證。