橫向合并

在一些市場經濟高度發(fā)達的國家，政府往往制訂有反壟斷法規(guī)，以限制橫向合并的蔓延。

反壟斷法意義的企業(yè)合并是個廣義上的概念，它是指一個企業(yè)通過取得股份或資產、簽訂合同、企業(yè)干部兼任等各種措施來達到對其他企業(yè)的行為進行控制的目的的法律行為。企業(yè)合并包括橫向合并、縱向合并和混合合并三種。

由于橫向合并對競爭影響較大，而縱向合并和混合合并對競爭的影響并不直接和顯著，因此，各國反壟斷法對企業(yè)合并的監(jiān)控主要集中在對橫向合并的監(jiān)控上。

示例：美國企業(yè)合并制度

降低對企業(yè)合并的干預力度

在20 世紀80年代以前，美國是依照結構主義的立法來認定企業(yè)合并是否是壟斷性合并的。這種立法僅要求審查市場集中度和參與企業(yè)合并的市場份額，如果市場集中度迅速上升或者參與企業(yè)合并的市場份額過大，就會被認為是壟斷性合并而被禁止，這種單純的結構主義立法對企業(yè)合并的控制是相當嚴厲的，美國以此種立法不僅曾禁止了一些大的企業(yè)合并，而且對一些中小企業(yè)市場上的企業(yè)合并以及一些大企業(yè)僅提高一點市場份額的企業(yè)合并也堅決予以制止。但美國自1974年“和眾國訴通用動力公司案”開始，表現(xiàn)出了摒棄結構主義分析方法、走向行為主義分析方法的趨向，市場集中度和合并企業(yè)的市場份額不再是決定性因素，而僅是確定市場勢力的重要標準。1984年，美國司法部發(fā)布一個《合并準則》，徹底拋棄了單憑市場結構認定壟斷性合并的有罪推定原則，《合并準則》認為判斷企業(yè)合并是否限制了競爭，除了市場份額和部門集中度外，還要考慮市場競爭條件的變化，包括新技術的開發(fā)、企業(yè)的資產狀況，以及合并后的經濟效益等。1992的《橫向合并準則》進一步降低了市場集中度在判斷壟斷性合并中的地位，把它與潛在的反競爭效果、市場的進入、效率和破產并列為判斷壟斷性合并的五大判斷標準，表現(xiàn)出明顯的行為主義特征，大大降低了對企業(yè)合并的控制力度

對合并實行一體控制

美國通過一系列法律規(guī)定，對包括橫向合并、縱向合并和混合合并在內的各種企業(yè)合并予以統(tǒng)一規(guī)制。

橫向合并一貫是美國反托拉斯法最受嚴格管制的對象。其理由是，既然企業(yè)商定價格的行為被視為本身違法的行為，那么，因為橫向合并的結果會使合并的企業(yè)一起商定價格，橫向合并自然也就應視為本身違法的行為?？v向合并的規(guī)則主要體現(xiàn)在1968年的《合并準則》之中，該準則規(guī)定，如果一個或者一系列縱向合并對市場上的生產商或者銷售商可能會構成進入市場的障礙，從而使未參與或未完全參與聯(lián)合的企業(yè)處于不利的競爭地位，且這種做法不利于提高企業(yè)的經濟效益，合并就得被視為是嚴重損害競爭。美國的企業(yè)合并法認為，混合合并雖然不能直接提高一個部門的集中度，但從長遠和發(fā)展的角度看，它們也能推動經濟集中和市場勢力的增長，因而應當予以法律控制，并在禁止混合合并的法律判例中形成了一系列的控制理論，如潛在競爭理論、構筑防御設施理論、互惠交易理論等。

縮小對不同類型企業(yè)合并的干預范圍

如前所述，在1968年的《合并準則》中，美國對橫向合并、縱向合并和混合合并都規(guī)定了參與合并的企業(yè)所允許的最大市場份額，越此份額界限，合并企業(yè)就會受到司法部反托拉斯局的指控。在1984年修訂《合并準則》時，美國司法部對合并形式沒有采取傳統(tǒng)的橫向合并、縱向合并、混合合并“三分法”，而是采取了橫向合并和非橫向合并“兩分法”，以強調只有橫向合并才是合并政策關注的核心。對于非橫向合并，《合并準則》采取了非常寬容的態(tài)度。1992年的《合并準則》，干脆就叫《橫向合并準則》。這充分說明，美國對企業(yè)合并的控制已從全面干預逐漸轉向有選擇干預，即對縱向合并和混合合并一般不再干預。

效率性企業(yè)合并獲得支持

過去，美國在處理合并案件時持“效率過錯”(efficiency offence)觀點，而不是“效率抗辯”（efficiency defence）觀點。法院往往以合并能帶來潛在的效率利益為基本理由禁止合并。但最近十年來情況發(fā)生了顯著的變化，經濟效率不僅成為考慮一項企業(yè)合并是否應禁止的重要標準，而且成為一項競爭政策的目標。美國反托拉斯當局在1992年的《橫向合并準則》中指出：“合并對經濟的主要益處是它們具有提高效率的潛力，效率可提高企業(yè)的競爭力，并對消費者降低產品價格……，在大多數(shù)情況下，準則允許企業(yè)不受當局干預進行合并以提高效率。然而，它們僅是企業(yè)通過其他途徑不可獲得的效率……”。美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會于1997年4月8日公布的《橫向合并準則》更明確的承認了企業(yè)合并的效率，同時也進一步放松了聯(lián)邦反托拉斯部門在這一問題上的政策，將“合并特有的效率”（merger-specific efficiencies）確定為反托拉斯當局審理合并案件時“可予考慮的效率”。在這樣的“合并特有效率”觀點下，應該說，幾乎所有的合并都可以順利通過反托拉斯法審查。因為，幾乎所有的合并從理論上講都具有提高企業(yè)效率的效果。

2003年，隨著國資委的成立，新一輪國有資產的改革和重組拉開了序幕，國資委在國有資產方面的改革和調整主要遵循兩條線索：一是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，推進集團層次股權多元化和公司化改造，包括引進外資、民營資本以及上市；二是進行資產和業(yè)務體系的重組，包括橫向合并，突出主業(yè)、剝離輔業(yè)、減少和簡化管理層級等。

另一方面，也是更突出的是交易所全球范圍內的跨國界的國際橫向合并、聯(lián)盟，表現(xiàn)有：*）證券市場一體化，如 IX的形成，1999年5月，倫敦。

1997年，新上任的國防部采購部主任雅克·甘 斯勒制定了一項新政策，即反對那些削弱競爭的橫向合并，而是鼓勵能擴大 市場的合并，即讓企業(yè)多元化地進入市場，在可能的情況下與流通行業(yè)進行 聯(lián)姻。

1997年的企業(yè)橫向合并指南中，聯(lián)邦貿易委員會和司法部的反托拉斯局指出，合并能夠增加效率：通過更加有效的利用既存財產，合并具有產生巨大經濟效益的潛力，使得合并后的企業(yè)在生產一個給定數(shù)量和質量的產品時，能夠獲得一個比沒有擬議中的合并交易時的任何一家企業(yè)更低的成本，從而創(chuàng)造出更高的效率。

1995年，國際合作社聯(lián)盟根據(jù)大批合作社出現(xiàn)的橫向合并和縱向一體化的發(fā)展趨勢，對合作社原則做出了調整和修改。

如1992年美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合頒布了《1992年橫向合并準則》重點規(guī)范企業(yè)間的橫向合并。

美國1992年橫向合并指南在分析橫向合并的潛在反競爭效果時也指出，若生產同類產品的企業(yè)合并后市場份額至少達到35%企業(yè)就有能力在減少生產數(shù)量的同時對產品進行單方漲價。

1992年，美國司法部和聯(lián)邦貿 易委員會聯(lián)合發(fā)布了一個關于橫向合并的指南，指南承認“合理的合 并”但在允許“合理的合并”的同時也必須防止反競爭的合并。

1992年的橫向合并指南進一步明確指出，當局應考慮潛在的市場進入能否及時、可能和充分地阻止或者抵銷合并的反競爭效果，如果進入市場的企業(yè)可達此種效果，這個市場就是容易進入的市場，在市場上所進行的合并，就不可能產生或加強或行使市場勢力。

1992年司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合頒布了企業(yè)橫向合并指南；與1982年、1984年相比，1992年的橫向合井指南最有意義的修訂體現(xiàn)在兩的方面，第一是更清楚的分析和解釋了哪些合并具有反競爭的效果。

1992年司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合頒布了 企業(yè)橫向合并指南；與1982年。

1992年美國司法 部和聯(lián)邦貿易委員會共同發(fā)布的《橫向合并指南）}更是明確地指出，指南統(tǒng)一的主題是，合井不得產生或增加巾場勢力或者推動行使巾場勢力。

美國1992年《橫向合并指南》中的規(guī)定與此近似。

1992年美國司法部和聯(lián)邦貿易委 員會共同發(fā)布的橫向合并指南對此又作了修改。

1992年美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會共同發(fā)布的《橫向合并指南》進一步明確了其禁止合并的標準，即合并不得產生或增強市場勢力或者推動行使市場力。

州1992年，美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會共同發(fā)布的橫向合并指南對此又作了修改。

在美國 1992年橫向合并指南中，對潛在競爭這一理論適用時的分析方法作了闡釋，這對于我國將來的反壟斷法的執(zhí)法和司法實踐有一定的借鑒意義。

d.1992年橫向合并指南 1992年4月，美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會第一次聯(lián)合頒布了關于企業(yè)橫向合并的指南，指南明確指出不涉及非橫向合并，其對 1984年合并指南的修訂主要是在技術性和文字方面。

1992年，美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會又聯(lián)合發(fā)布了一個關于橫向合并的指南，以修訂司法部1984年的合并指南和聯(lián)邦貿易委員會1982年關于橫向合并指南的陳述。

1992年的合并指南干脆就叫橫向合并指南。

最新修訂是1992年由司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)橫向合并指南》

1992年，美國司法部與聯(lián)邦貿易委員會在橫向合并指南中同樣代之以“數(shù)目不大但有意義且為期不短的漲價”

美國1992年橫向合并指南曾明確地指出，如果合并不能導致市場高度集中且顯著提高市場集中度，合并就不可能產生或者加強市場勢力，也不可能推動行使市場勢力。

1992年《橫向合并準則》在判斷有無橫向合并時，要求分析如下因素：合并是否明顯導致市場集中；是否產生潛在的反競爭效果；是否影響充分的市場進入；能否獲得合理的效益，而且該效益是當事人能通過合并獲得的；是否為可免使當事人破產或被擠出市場的唯一途徑32。

美國1992年《橫向合并指南》指出，反壟斷機構應考慮潛在的市場進入能否及時地、可能地和充分地阻止或者抵消合并的反競爭效果，如果進入市場的企業(yè)可達到此效果，這個市場就是可以進入的市場，在這個市場上所進行的合并就不可能產生或推進行使市場支配力。

1992年美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會第一次聯(lián)合發(fā)布了橫向合并指南，改變了以前單純從市場結構來分析市場集中與市場份額的標準，提出了一些新的標準，主要有：a）合并是否顯著地導致市場集中化。

4.1992年橫向合并指南碩士學位論文 1992年4月2日，美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會第一次共同發(fā)布了關于企業(yè)橫向并合的指南，以修訂司法部1984年的合并指南和聯(lián)邦貿易委員會1982年關于橫向合并指南的陳述。

1992年4月，美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合發(fā)布了新的1992年橫向合并指南。

4、1992年由司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合發(fā)布”橫向合并指南”

1992年橫向合并指南對如何分析企業(yè)并購的壟斷效應規(guī)定了具體框架，但沒有法律效力，主要起到了一種指導作用。

1992年4月2日，美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會橫向合并指南》發(fā)布，對企業(yè)橫向合并進行規(guī)制。

〔注”1992年橫向合并指南所采用的措辭是，合并不得產生或者擴大市場勢力，也不得推動行使市場勢力，因為使用市場勢力會使財富不合理地從一方流向另外一方，導致社會資源的錯誤的配置。

1992年頒布的 橫向合并準則》作為美國合并政策的集中體現(xiàn)，為企業(yè)合并監(jiān)控提供了分析框架。

美國1992年的《橫向合并指南》明確指出，反壟斷主管機關應考慮，潛在的市場進入能否及時地、可能地和充分地阻止或者抵銷合并的反競爭效果，如果進入市場的企業(yè)可達到此效果，這個市場就是容易進入的市場，在市場上所進行的合并，就不可能產生或加強市場支配地位。

1992年橫向合并指南認為合并是自由競爭的結果，對于有利于消費者并不妨礙競爭的合并是合理的合并，應予以承認。

1992年，美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合發(fā)布了一個橫向合并指南。

根據(jù)美國1992年的《橫向合并準則》的規(guī)定，反托拉斯法應對企業(yè)的橫向兼并行為從以下幾個方面進行考察和評判：合并是否明顯地導致市場集中化；合并的潛在反競爭效果如何；合并對市場進入的影響程度；合并對效率的影響；合并是否是企業(yè)避免破產的唯一途徑。

1992年，聯(lián)邦貿易委員會和司法部聯(lián)合發(fā)布了橫向合并指南（Ilo。

1992年美國《橫向合并指南》反映了對有利于國際競爭的企業(yè)合并放松管制的立場，加劇了國際市場的集中。

橫向兼并的企業(yè)都是直接的競爭者，這種兼并必然導致市場競爭者數(shù)目的減少，因而橫向兼并一直受到美國國會1992年發(fā)布的《橫向合并指南》的嚴格限制，屬于反壟斷法的重心。

如1992年美國《橫向合并指南》反映了美國對有利于國際競爭的企業(yè)合并放松管制的立場。

(一)1992年橫向合并指南法 律 橫向合并是指同類產品生產商之間的合并或者同類產品銷售商之間的合并。

1992年的《合并指南》直接叫橫向合并指南，這說明美國對企業(yè)合并的控制已從全面干預逐漸轉向有選擇干預。

讓我們來看一下美國司法部和聯(lián)邦委員會頒布的合并指南：現(xiàn)行指南是美國司法部和聯(lián)貿易委員會1992年聯(lián)合發(fā)布的模向合并指南和美國司法部1984年合并指南中的非橫向合并部分。

美國1992年的橫向合并指南規(guī)定：允許企業(yè)不受當局干預進行合并以提高效率。

1992年司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合對橫向合并發(fā)布了一個新的指南。

如在美國 1992年制定的橫向合并指南中 明確提出了司法部和聯(lián)邦貿易委員會在評價一個橫向合并是否具有反競爭效果分析方法。

1992年橫向合并指南明確指出聯(lián)邦貿易委員會和司法部應在“一個有經濟意義的市場內”評估合并。

1992年《橫向合并準則》也假定在一個壟斷生產者存在的前提下，觀察當價格進行“小幅度但是有意義的非暫時性”的增長時，消費者的反應如何。

美國1992年的《橫向合并指南》也指出，合并不得產生或者擴大市場勢力，也不得推動行使市場勢力，因為行使市場勢力在任何情況下都會導致財富不合理的分配，其結果是社會資源的錯誤配置。

1992年美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會聯(lián)合頒布了《1992年橫向合并準則》重點規(guī)范企業(yè)間的橫向合并，如果影響市場結構，就可予以起訴。

如在1988年美國政府規(guī)定，凡是涉及到國家安全的外國股權投資必須經過行政審查，另外根據(jù)“橫向合并指南”重要的企業(yè)并購須預先向司法部和聯(lián)邦貿易委員會申請審核，并規(guī)定審核標準。

因此，1987年美國汽車公司(American Motors)被克萊斯勒(chrysler)汽車公司收購就代表了一個橫向合并或橫向兼并，形成一個更大的企業(yè)可能會有規(guī)模經濟效益。

1987年經團聯(lián)發(fā)表了“經濟環(huán)境變化與競爭政策之策略”指出如果不設立控股公司制度，大企業(yè)的國內外事業(yè)活動就難以自由展開；為了順利實現(xiàn)企業(yè)間橫向合并、企業(yè)重組以及在海外開展業(yè)務，有必要放寬控股公司限制。

1984年的合并指南對合并形式采取橫向 合并與非橫向合并的兩分法，而1992年的合并指南則干脆只涉及橫向合并。

1984年《合并準則》新采取了“兩分法”的方法，以強調只有橫向合并才是合并政策關心的核心。

1984年企業(yè)合并指南將合并區(qū)分為橫向合并和非橫向合并。

在1984年修訂合井指南時，美國司法部對合并形式沒有采取傳統(tǒng)的橫向合并、縱向合并、混合合并“三分法”而是采取了橫向合并和非橫向合并‘兩分法”以強調只有橫向合共才是合并政策關心的核心。

1984年的合并指南對合并的形式未采取傳統(tǒng)的橫向合并、垂直合并和混合合并的三分法，而是采取橫向合并和非橫向合并的兩分法；1 992年的合并指南僅涉及橫向合并問題。

在1984年修訂合并指南時，美國司法部對合并形式沒有采取傳統(tǒng)的橫向合井、縱向合并、混合合夕「“三分法”而是采取了橫向合并和非橫向合并“兩分法”以強調只有橫向合并才是合并政策關心的核，口。

第二，自1984年《合并指南》起，美國立法對合并形式采取了橫向合并與非橫向合并“兩分法”強調只有橫向合并才是政策關心的核心，而對非橫向合并(即縱向合并和棍合合并)采取寬容態(tài)度，由此為跨國公司跨行業(yè)并購掃清了法律障礙。

(二)1984年合并指南中的非橫向合并 非橫向合并包括縱向合并和混合合并。

美國 1984年的合并指南明確地對提高經濟效益的企業(yè)合并作出了積極評價 允許企業(yè)通過合并的方式改善其經濟效益 并在隨后的 1992年和 1997年的橫向合并指南中得到進一步的支持和肯定。

這跟 1984年司法部和聯(lián)邦貿易委員會頒布的《企業(yè)兼并準則》中對橫向合并控制的放松有關。

在1984年修訂《合并準則》時，美國司法部對合并形式沒有采取傳統(tǒng)的橫向合并、縱向合并、混合合并“三分法”而是采取了橫向合并和非橫向合并“兩分法”以強調只有橫向合并才是合并政策關注的核心。

1984年的指南采取橫向合并和非橫向合并兩分法 并明確指出 在合并本來應當被禁止的情況下 如果企業(yè)能夠提供明確且有說服力的證據(jù) 證明合并將會顯著提高企業(yè)的經濟效益 該合并就可以不受司法部的干預。

而在 1982年和 1984年 的《合并準則》以及 1992年的《橫向合并準則》中就沒有這樣的規(guī)定。

1982年的合并指南干脆就叫橫向合并指南。

1982年制定了《橫向合并準則》1992年推出新的《橫向合并準則》

嘆)1982年合并指南改進了集中度標準，細劃了市場范圍 工982年合并指南仍以橫向合并為主。

1982年、1984年、1992年的合并指南的相繼發(fā)·布，標志著美國政府已基本上不干預非橫向合并，而且，就這些指南的執(zhí)行來說，當局的態(tài)度也很寬松。

即分別于 1982年、1984年、1992年和 1997年所作的部分修改 其中 1992年發(fā)布的“橫向合并準則”是美國司法部和聯(lián)邦貿易委員會這兩個對反壟斷案件有競相管轄權的聯(lián)邦機構第一次共同發(fā)布的合并準則。

在1982年美國司法部頒布《合并指南》前，主要采取了結構政策，即對壟斷行業(yè)進行分拆并禁止橫向合并。

根據(jù)美國 1968年發(fā)布的《企業(yè)合并指南又合并可分為橫向合并、縱向合并和混合合并，在進行合并控制時應區(qū)別對 待。

1968年頒布的《合并準則》對橫向合并、縱向合并以及混合 合并都規(guī)定了所能允許的最大市場份額，超過規(guī)定界限就會受到反托 拉斯指控。

美國1968年《企業(yè)合并指南》對禁止橫向合并的判斷標準做了較具體規(guī)定。

1968年美國司法部頒布的《企業(yè)合并指南》對企業(yè)合并的控制相當嚴格叉根據(jù)這個文件，橫向合并（競爭者之間的合并）和縱向合并（有交易關系者之間的合并）幾乎一律加以禁止，混合合并也被認為是準橫向的合并而作為規(guī)制對象。

此外司法部1968年、1982年、1984年發(fā)布的企業(yè)合并指南，以及司法部和聯(lián)邦貿易委員會于1992年聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)橫向合并指南，盡管這些指南不具有法律的拘束力，但也體現(xiàn)了美國司法實踐中的企業(yè)合并控制政策。

美國在1968年出臺了《合并準則》對橫向合并、縱向合并和混合合并進行規(guī)制，后來又于1984年對其修訂。

1968年美國司法部頒布的橫向合并指南采用了結構主義的主張，對合并企業(yè)和被合并企業(yè)規(guī)定了法律所允許的最大市場份額。

根據(jù)美國法院的判決和司法部1968年的合并指南，可以概括地說，在80年代前的美國，橫向合并雖然還不屬于本身違法，但是始終受到最嚴格的審查。

1968年司法部《合并準則》對橫向合并、縱向合并和混合合并都規(guī)定了合并企業(yè)和被合并企業(yè)所允許的最大市場份額。

1968年司法部發(fā)布的第一個指南對所有類型的合并都持相當嚴厲的態(tài)度，特別是對橫向合并，幾乎將其作為當然違法來看待。

在英國僅在1965年發(fā)生的700多兼并案中，除22件橫向合并外，剩下的幾乎都是混合兼并。

美國1965年(合并準則》也曾運用市場結構的方法規(guī)制縱向合并，方法基本與規(guī)制橫向合并的類似。

如依禁止股份保有的規(guī)定，1951年處理了日本石油事件，1957年處理了日本樂器事件；依禁止管理人員兼任的規(guī)定，1973年處理了廣島電鐵事件；依禁止企業(yè)合并的規(guī)定，1969年處理了八幡和富士兩家制鐵公司的橫向合并事件；依禁止營業(yè)轉讓的規(guī)定，1954年處理了東寶和昂宿橫向合并事件。

1950年出臺的《塞勒一基福 弗法》修正了《克萊頓法》的漏洞，同時對縱向合并和橫向合并的限 制也更為嚴格，這使得在20世紀50年代到60年代發(fā)生的第三次合并 浪潮中，縱向合并和橫向合并的數(shù)量都大大減少，而代之以更多的混 合合并。2100433B

橫向合并的主要目的是把一些規(guī)模較小的企業(yè)聯(lián)合起來，組成企業(yè)集團，實現(xiàn)規(guī)模效益；或利用現(xiàn)有生產設備，增加產量，提高市場占有率，與其他企業(yè)（或企業(yè)集團）相抗衡。從整個國家看，過度的橫向合并會削弱企業(yè)間的競爭，甚至會造成少數(shù)企業(yè)壟斷市場的局面，犧牲市場經濟的效率。

接收機掃描所有的分集支路，并選擇SNR 在特定的預設門限之上的特定分支。在該信號的SNR 降低到所設的門限值之下之前，選擇該信號作為輸出信號。當SNR 低于設定的門限時，接收機開始重新掃描并切換到另一個分支，該方案也稱為掃描合并。由于切換合并并非連續(xù)選擇最好的瞬間信號，因此他比選擇合并可能要差一些。但是，由于切換合并并不需要同時連續(xù)不停的監(jiān)視所有的分集支路，因此這種方法要簡單得多。

對選擇合并和切換合并而言，兩者的輸出信號都是只等于所有分集支路中的一個信號。另外，它們也不需要知道信道狀態(tài)信息。因此，這兩種方案既可用于相干調制也可用于非相干調制。

一、合并范圍的理論闡釋

合并范圍的控制權標準。確定合并范圍最重要的標準就是控制權標準。控制權標準包括數(shù)量標準和質量標準，判斷控制權，可以從這兩方面來看。

從數(shù)量標準來看，控制權對應的持股比例為大于50%，即當投資企業(yè)擁有超過被投資企業(yè)%的股權時，被投資的子公司應納入投資母公司的合并范圍。而從投資企業(yè)與被投資企業(yè)的持股與被持股關系來分析，有直接持股、間接持股、直接和間接持股三種情況。在這三種情況中，直接持股情況下持股比例可直觀獲取；而后兩種情況下持股比例需加以計算，并且計算方式的選擇涉及以下兩種觀點：其一，加法原則觀點。母公司在子公司的被投資企業(yè)中所間接擁有的股權份額即是子公司在其被投資企業(yè)中直接擁有的份額。如A公司持有B公司60%的股份而使之成為其子公司，B公司又擁有C公司80%的股份，那么A公司在C公司中所擁有的股權份額即是80%。依加法原則觀點判斷，C公司為A公司的子公司。其二，乘法原則觀點。母公司在子公司的被投資企業(yè)中所間接擁有的股權份額應為母公司擁有子公司的股權份額與子公司擁有其被投資企業(yè)的股權份額的乘積。那么A公司在C公司中所擁有的股權份額即是48%（60%×80%）。依乘法原則觀點判斷，C公司并非A公司的子公司。

從質量標準來看，有法定控制權和實質性控制權之分。這兩種控制權均是指在不滿足數(shù)量標準的情況下可能存在的控制權。法定控制權是指母公司依據(jù)法律文件或協(xié)議的規(guī)定而具備的控制權。實質性控制權則是指擁有的股權不超過50%但由于被投資公司股權分散等原因而在事實上可以實施的控制權。顯然，法定控制權和實質性控制權是對控制權判斷標準的拓展。

不納入合并范圍的子公司。根據(jù)數(shù)量標準和質量標準可以判斷控制權的存在是界定子公司屬性的關鍵性條件，但是控制權標準只是界定合并范圍的必要條件而非充分條件。換言之，納入合并范圍的一定是子公司，即為母公司所控制的被投資企業(yè)；但是并非所有因控制關系而界定的子公司都應納入合并范圍。這種雖存在控制關系但不納入合并范圍的特殊情況，往往是母公司所實施的控制權是暫時的或受到限制等原因造成的。

二、合并范圍的國際慣例

美國會計準則。就控制權判斷的數(shù)量標準，美國會計準則對間接持股情況下采用加法原則或乘法原則的選擇并不明確，而就質量標準，美國會計原則委員會第號意見書指出：控制的能力在未擁有多數(shù)股權的情況下也可能存在，例如通過合同、與其他股東的契約或法令規(guī)定。這顯然是對法定控制權的規(guī)定。美國財務會計準則委員會年所發(fā)布的征求意見稿《合并財務報表：目的和程序》中則突破了現(xiàn)行準則中要求多數(shù)股權和具有法定控制權的規(guī)定，將控制權擴展延伸為具有實質性控制能力。該征求意見稿將質量標準定為：①在公司管理機構的選舉中有權投多數(shù)票或有權任命公司管理機構的多數(shù)成員；②在公司管理機構選舉上有較大份額的少數(shù)表決權，而其他方或其他組織沒有如此較大份額的表決權；③有獨特的能力，能獲得公司管理機構選舉中的多數(shù)表決權；④通過擁有可轉換證券等方式獲得的任命公司管理機構多數(shù)成員的權力。具體分析可知，除第①項仍屬法定控制權外，其余幾項均屬于實質性控制權。

就不納入合并范圍的子公司情況來看，美國第94號財務會計準則公告規(guī)定：①控制是暫時的；②子公司在外匯管制或其他政府限制條件下經營，以至于母公司控制子公司的能力存在重大疑問。對于第①項，該準則并未解釋，直到1999年的征求意見稿才對此作出解釋：如果母公司在收購子公司之日計劃或被迫在一年內放棄對該子公司的控制，那么這種控制即為暫時的；如果收購日的條件使得可能需要以長于一年的時間才能完成對子公司的最后處置，而這一條件并非管理當局可以控制，那么時間也可長于一年。對于第②項，該準則列舉了子公司處于法律重整或破產期，控制權掌握在接管人或托管人手中而非母公司手中，或外國子公司處于嚴格的外匯管制及其他政府控制之下的實例。

值得注意的是，在第94號財務會計準則公告發(fā)布之前，美國會計準則允許當子公司是非同質公司時排除于合并范圍之外，其中非同質公司指的是與集團內其他公司的業(yè)務不同的公司，如對于一個制造業(yè)企業(yè)集團內的租賃、房地產、保險業(yè)公司即為“非同質公司”，而這一規(guī)定在當時造成了嚴重的“資產負債表表外融資”效應。

英國會計準則。就控制權判斷的數(shù)量標準，英國會計準則對間接持股情況下采用加法原則或乘法原則的選擇也未明確說明。就質量標準，英國第2號財務報告準則的規(guī)定與1989年《公司法》的規(guī)定相同，后者將控制（更多精彩文章來自“秘書不求人”）的質量標準定義為：①能任免董事會的多數(shù)成員；②通過與其他投資者的協(xié)議單獨控制了多數(shù)的表決權；③有權通過被投資者的章程或控制合同實施決定性影響；④擁有參與性權益，并且實際上能實施決定性影響或以統(tǒng)一基礎實施管理。其中，第④條標準也涉及了實質性控制標準。

就不納入合并范圍的子公司情況，第2號財務報告準則規(guī)定：①其業(yè)務與集團內其他公司完全不同；②母公司的權利受到長期的嚴格限制；③母公司持有該子公司是為了在近期出售。第①項顯然類同于美國會計準則所認定的“非同質公司”；第②項則類同于美國第94號財務會計準則公告的第②項，其實例如處于破產程序的子公司，其控制權轉移給了接管者；第③項則類同于美國第號財務會計準則公告的第①項，其含義是購買方的權益已經確認，母公司將在獲得該子公司之日起近一年內出售該子公司。

2004年5月24日，英國會計準則委員會又發(fā)布了一份征求意見稿《對第2號財務報告準則“子公司會計”的改善：法定要求》，其中要求取消第2號財務報告準則中“其業(yè)務與集團內其他公司完全不同的子公司可不納入合并范圍”的規(guī)定?？梢?，考慮到“資產負債表表外融資”效應的影響，英國會計準則也有將非同質子公司納入合并范圍的趨向。

國際會計準則。對控制權判斷的標準，國際會計準則與美英會計準則一樣未予明確。就質量標準而言，2003年12月發(fā)布改進后的第27號國際會計準則《合并財務報表和單獨財務報表》規(guī)定，如符合以下條件，即使當母公司擁有另一企業(yè)半數(shù)或半數(shù)以下的表決權，也存在著控制權：①根據(jù)與其他投資者的協(xié)議，擁有半數(shù)以上的表決權；②根據(jù)法規(guī)或協(xié)議，擁有統(tǒng)馭企業(yè)財務和經營政策的能力；③有權任免董事會或類似管理機構的多數(shù)成員；④在董事會或類似管理機構會議上，有權投多數(shù)票。針對第②項“有權統(tǒng)馭企業(yè)財務和經營政策”，它強調應考慮存在股票買入期權、可轉換債券等潛在表決權的影響，同時還應考慮潛在表決權是否可以在當期實施的相關合同條款或實施期限，但是管理層是否將潛在表決權轉換為實際表決權的意愿及其是否具備轉換的財務能力不在考慮之列。這一點顯然也考慮了實質性控制權的問題。

關于不納入合并范圍的子公司，改進后的第27號國際會計準則《合并財務報表和單獨財務報表》規(guī)定：①同時滿足下列兩個條件的準備在近期出售的子公司：其一，購買和持有該子公司就是準備在購買后一年內處置，因而控制是暫時性的；其二，管理層正在積極地尋找購買者。②因子公司清算、被債權人接管等原因而使母公司失去對其控制權的子公司。同時該準則還規(guī)定，不得因子公司的業(yè)務與母公司不同而不合并該子公司，并取消了原來對于在嚴格的長期性限制條件下經營從而大大削弱其向母公司轉移資金能力的子公司不予合并的規(guī)定，其原因在于，經營受到長期嚴格限制并不一定表明母公司失去了控制權。

綜上所述，美國、英國會計準則及國際會計準則在控制權的判斷上都試圖或者已經引入了實質性控制權的標準，這種突破在實務中的影響值得關注。在不納入合并范圍的子公司判斷上，三者所遵循的基本原則也是趨同的。

三、對中國《合并會計報表暫行規(guī)定》的評述

從中國《合并會計報表暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）在控制權的數(shù)量標準的規(guī)定看，它采用的是加法原則。在控制權的質量標準上它的規(guī)定為：①通過與該被投資公司的其他投資者之間的協(xié)議，持有該被投資公司半數(shù)以上表決權；②根據(jù)章程或協(xié)議，有權控制企業(yè)的財務和經營決策；③有權任免董事會等類似權力機構的多數(shù)成員；④在董事會或類似權力機構會議上有半數(shù)以上的投票權。而對可以不包括在合并會計報表范圍之內的子公司的規(guī)定是：①已關停并轉的子公司；②按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司；③已宣告破產的子公司；④準備在近期出售而短期持有半數(shù)以上的權益性資本的子公司；⑤非持續(xù)經營的所有者權益為負數(shù)的子公司；⑥受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的境外子公司。此外，中國財政部于1996年發(fā)布的《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》（以下簡稱《復函》）還規(guī)定：①當子公司資產總額、銷售收入及當期凈利潤額按照下列公式計算得出的比率均在10%以下（不含10%）時，根據(jù)重要性原則，該子公司可以不納入合并范圍；②特殊行業(yè)（銀行和保險業(yè)）的子公司，可以不將其納入合并范圍。

根據(jù)《暫行規(guī)定》及《復函》中對合并會計報表合并范圍的規(guī)定，筆者認為：首先，中國在數(shù)量標準上采用加法原則判斷標準是可取的。加法原則的基點是：在子公司中，母公司不但擁有自己過半數(shù)的股份控制權，而且通過自己控制的股權的主導影響，客觀事實上控制和支配了子公司的少數(shù)股份的表決權。因此，加法原則考慮的是母公司的實際控制權而非乘法原則所單純考慮的絕對持股份額，從而彌補了乘法原則的不足。其次，中國在質量標準上采用的仍然是法定控制權標準，尚未涉及實質性控制權。實質性控制權標準將賦予企業(yè)管理當局較大的職業(yè)判斷空間，而目前中國資本市場上會計信息失真現(xiàn)象非常嚴重，說明中國會計職業(yè)界的職業(yè)道德水平亟待提高。因此，盡管中國也有認股權證、股票期權、可轉換債券等有潛在表決權的工具，但仍暫不引入實質性控制權標準是符合時宜的，否則極可能會加劇會計信息失真。再次，在不納入合并范圍的子公司判斷上，尚有以下幾點有待完善：

特殊行業(yè)的子公司不應排除于合并范圍之外。理由是：①隨著現(xiàn)代企業(yè)集團的發(fā)展，跨行業(yè)合并已成為越來越普遍的現(xiàn)實，正如早已司空見慣的多行業(yè)經營的單一企業(yè)的報表信息有用一樣，合并了與母公司經營業(yè)務性質不同的子公司的信息也應是有用的。②不將此類子公司納入合并范圍，將低估了企業(yè)集團的資產、負債，高估了投資報酬率，同時歪曲了負債與股東權益比率，其“資產負債表表外融資”行為所提供的合并會計報表信息才真正是不甚恰當且有誤導之嫌的。③雖然合并會計報表本身是一個主要的報告工具，但這并不能否定額外的財務信息列示的可能性，和將與母公司經營業(yè)務性質不同的子公司排除于合并范圍之外相比，列示分部報告能更充分披露企業(yè)集團的財務狀況和經營業(yè)績，是一種更為完善的解決途徑。

轉產的子公司不應排除于合并范圍之外。理由是：①轉產本身并不意味著母公司的控制權受到了限制，甚至有時轉產的決定就是由母公司所作出的。②轉產并不意味著子公司將轉為從事與母公司性質不同的經營業(yè)務，也可能是由從事與母公司性質不同的經營業(yè)務轉為與母公司性質相同的經營業(yè)務；即便是轉為從事與母公司性質不同的經營業(yè)務，如前所述，也應該將該子公司納入合并范圍。

應當明確暫時性控制的具體定義。美國、英國會計準則和國際會計準則對于“暫時性控制”的界定是較為具體的，而中國《暫行規(guī)定》在這個問題上較為模糊，從而為實際操作提供了操縱的契機。具體而言，“暫時性”時間界限的長短需要明確界定：“擬出售”的判斷也應當有相應的董事會決議等類似的依據(jù)，否則暫時性控制的判斷無所適從。

應當明確已委托給其他企業(yè)經營管理或者由其他企業(yè)承包、租賃的子公司是否應當納入合并范圍?！稌盒幸?guī)定》未對此作出規(guī)定。筆者認為，應根據(jù)實質重于形式原則將其納入合并范圍。如果在其他企業(yè)托管、承包或租賃子公司時，母公司仍承擔該被托管、被承包或被租賃的子公司的經營風險，這時該子公司應當納入母公司的合并范圍；如果被托管、被承包或被租賃的子公司在托管、承包或租賃期間的盈虧風險均由其自身承擔，而且托管、承包或租賃的期限較長，預期屆滿時其他企業(yè)支付一定的費用即可取得該子公司所有權時，母公司則不應將其納入合并范圍。

用戶可以合并：

圓弧

橢圓弧

直線

多段線

樣條曲線

要將相似的對象與之合并的對象稱為源對象。 要合并的對象必須位于相同的平面上。

合并線要滿足以下幾個條件:

1.合并的線要是直線,圓弧,多線.而不能是樣條線,構造線

2.要合并的線至少有一個端點是重合的

快捷鍵：pedit2100433B