橫向合并控制措施

在一些市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的國(guó)家，政府往往制訂有反壟斷法規(guī)，以限制橫向合并的蔓延。

反壟斷法意義的企業(yè)合并是個(gè)廣義上的概念，它是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)取得股份或資產(chǎn)、簽訂合同、企業(yè)干部兼任等各種措施來(lái)達(dá)到對(duì)其他企業(yè)的行為進(jìn)行控制的目的的法律行為。企業(yè)合并包括橫向合并、縱向合并和混合合并三種。

由于橫向合并對(duì)競(jìng)爭(zhēng)影響較大，而縱向合并和混合合并對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的影響并不直接和顯著，因此，各國(guó)反壟斷法對(duì)企業(yè)合并的監(jiān)控主要集中在對(duì)橫向合并的監(jiān)控上。

示例：美國(guó)企業(yè)合并制度

降低對(duì)企業(yè)合并的干預(yù)力度

在20 世紀(jì)80年代以前，美國(guó)是依照結(jié)構(gòu)主義的立法來(lái)認(rèn)定企業(yè)合并是否是壟斷性合并的。這種立法僅要求審查市場(chǎng)集中度和參與企業(yè)合并的市場(chǎng)份額，如果市場(chǎng)集中度迅速上升或者參與企業(yè)合并的市場(chǎng)份額過(guò)大，就會(huì)被認(rèn)為是壟斷性合并而被禁止，這種單純的結(jié)構(gòu)主義立法對(duì)企業(yè)合并的控制是相當(dāng)嚴(yán)厲的，美國(guó)以此種立法不僅曾禁止了一些大的企業(yè)合并，而且對(duì)一些中小企業(yè)市場(chǎng)上的企業(yè)合并以及一些大企業(yè)僅提高一點(diǎn)市場(chǎng)份額的企業(yè)合并也堅(jiān)決予以制止。但美國(guó)自1974年“和眾國(guó)訴通用動(dòng)力公司案”開(kāi)始，表現(xiàn)出了摒棄結(jié)構(gòu)主義分析方法、走向行為主義分析方法的趨向，市場(chǎng)集中度和合并企業(yè)的市場(chǎng)份額不再是決定性因素，而僅是確定市場(chǎng)勢(shì)力的重要標(biāo)準(zhǔn)。1984年，美國(guó)司法部發(fā)布一個(gè)《合并準(zhǔn)則》，徹底拋棄了單憑市場(chǎng)結(jié)構(gòu)認(rèn)定壟斷性合并的有罪推定原則，《合并準(zhǔn)則》認(rèn)為判斷企業(yè)合并是否限制了競(jìng)爭(zhēng)，除了市場(chǎng)份額和部門(mén)集中度外，還要考慮市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)條件的變化，包括新技術(shù)的開(kāi)發(fā)、企業(yè)的資產(chǎn)狀況，以及合并后的經(jīng)濟(jì)效益等。1992的《橫向合并準(zhǔn)則》進(jìn)一步降低了市場(chǎng)集中度在判斷壟斷性合并中的地位，把它與潛在的反競(jìng)爭(zhēng)效果、市場(chǎng)的進(jìn)入、效率和破產(chǎn)并列為判斷壟斷性合并的五大判斷標(biāo)準(zhǔn)，表現(xiàn)出明顯的行為主義特征，大大降低了對(duì)企業(yè)合并的控制力度

對(duì)合并實(shí)行一體控制

美國(guó)通過(guò)一系列法律規(guī)定，對(duì)包括橫向合并、縱向合并和混合合并在內(nèi)的各種企業(yè)合并予以統(tǒng)一規(guī)制。

橫向合并一貫是美國(guó)反托拉斯法最受?chē)?yán)格管制的對(duì)象。其理由是，既然企業(yè)商定價(jià)格的行為被視為本身違法的行為，那么，因?yàn)闄M向合并的結(jié)果會(huì)使合并的企業(yè)一起商定價(jià)格，橫向合并自然也就應(yīng)視為本身違法的行為?？v向合并的規(guī)則主要體現(xiàn)在1968年的《合并準(zhǔn)則》之中，該準(zhǔn)則規(guī)定，如果一個(gè)或者一系列縱向合并對(duì)市場(chǎng)上的生產(chǎn)商或者銷(xiāo)售商可能會(huì)構(gòu)成進(jìn)入市場(chǎng)的障礙，從而使未參與或未完全參與聯(lián)合的企業(yè)處于不利的競(jìng)爭(zhēng)地位，且這種做法不利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，合并就得被視為是嚴(yán)重?fù)p害競(jìng)爭(zhēng)。美國(guó)的企業(yè)合并法認(rèn)為，混合合并雖然不能直接提高一個(gè)部門(mén)的集中度，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)和發(fā)展的角度看，它們也能推動(dòng)經(jīng)濟(jì)集中和市場(chǎng)勢(shì)力的增長(zhǎng)，因而應(yīng)當(dāng)予以法律控制，并在禁止混合合并的法律判例中形成了一系列的控制理論，如潛在競(jìng)爭(zhēng)理論、構(gòu)筑防御設(shè)施理論、互惠交易理論等。

縮小對(duì)不同類(lèi)型企業(yè)合并的干預(yù)范圍

如前所述，在1968年的《合并準(zhǔn)則》中，美國(guó)對(duì)橫向合并、縱向合并和混合合并都規(guī)定了參與合并的企業(yè)所允許的最大市場(chǎng)份額，越此份額界限，合并企業(yè)就會(huì)受到司法部反托拉斯局的指控。在1984年修訂《合并準(zhǔn)則》時(shí)，美國(guó)司法部對(duì)合并形式?jīng)]有采取傳統(tǒng)的橫向合并、縱向合并、混合合并“三分法”，而是采取了橫向合并和非橫向合并“兩分法”，以強(qiáng)調(diào)只有橫向合并才是合并政策關(guān)注的核心。對(duì)于非橫向合并，《合并準(zhǔn)則》采取了非常寬容的態(tài)度。1992年的《合并準(zhǔn)則》，干脆就叫《橫向合并準(zhǔn)則》。這充分說(shuō)明，美國(guó)對(duì)企業(yè)合并的控制已從全面干預(yù)逐漸轉(zhuǎn)向有選擇干預(yù)，即對(duì)縱向合并和混合合并一般不再干預(yù)。

效率性企業(yè)合并獲得支持

過(guò)去，美國(guó)在處理合并案件時(shí)持“效率過(guò)錯(cuò)”(efficiency offence)觀點(diǎn)，而不是“效率抗辯”（efficiency defence）觀點(diǎn)。法院往往以合并能帶來(lái)潛在的效率利益為基本理由禁止合并。但最近十年來(lái)情況發(fā)生了顯著的變化，經(jīng)濟(jì)效率不僅成為考慮一項(xiàng)企業(yè)合并是否應(yīng)禁止的重要標(biāo)準(zhǔn)，而且成為一項(xiàng)競(jìng)爭(zhēng)政策的目標(biāo)。美國(guó)反托拉斯當(dāng)局在1992年的《橫向合并準(zhǔn)則》中指出：“合并對(duì)經(jīng)濟(jì)的主要益處是它們具有提高效率的潛力，效率可提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，并對(duì)消費(fèi)者降低產(chǎn)品價(jià)格……，在大多數(shù)情況下，準(zhǔn)則允許企業(yè)不受當(dāng)局干預(yù)進(jìn)行合并以提高效率。然而，它們僅是企業(yè)通過(guò)其他途徑不可獲得的效率……”。美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)于1997年4月8日公布的《橫向合并準(zhǔn)則》更明確的承認(rèn)了企業(yè)合并的效率，同時(shí)也進(jìn)一步放松了聯(lián)邦反托拉斯部門(mén)在這一問(wèn)題上的政策，將“合并特有的效率”（merger-specific efficiencies）確定為反托拉斯當(dāng)局審理合并案件時(shí)“可予考慮的效率”。在這樣的“合并特有效率”觀點(diǎn)下，應(yīng)該說(shuō)，幾乎所有的合并都可以順利通過(guò)反托拉斯法審查。因?yàn)椋瑤缀跛械暮喜睦碚撋现v都具有提高企業(yè)效率的效果。

橫向合并的主要目的是把一些規(guī)模較小的企業(yè)聯(lián)合起來(lái)，組成企業(yè)集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益；或利用現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備，增加產(chǎn)量，提高市場(chǎng)占有率，與其他企業(yè)（或企業(yè)集團(tuán)）相抗衡。從整個(gè)國(guó)家看，過(guò)度的橫向合并會(huì)削弱企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)，甚至?xí)斐缮贁?shù)企業(yè)壟斷市場(chǎng)的局面，犧牲市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的效率。

2003年，隨著國(guó)資委的成立，新一輪國(guó)有資產(chǎn)的改革和重組拉開(kāi)了序幕，國(guó)資委在國(guó)有資產(chǎn)方面的改革和調(diào)整主要遵循兩條線(xiàn)索：一是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，推進(jìn)集團(tuán)層次股權(quán)多元化和公司化改造，包括引進(jìn)外資、民營(yíng)資本以及上市；二是進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)體系的重組，包括橫向合并，突出主業(yè)、剝離輔業(yè)、減少和簡(jiǎn)化管理層級(jí)等。

另一方面，也是更突出的是交易所全球范圍內(nèi)的跨國(guó)界的國(guó)際橫向合并、聯(lián)盟，表現(xiàn)有：*）證券市場(chǎng)一體化，如 IX的形成，1999年5月，倫敦。

1997年，新上任的國(guó)防部采購(gòu)部主任雅克·甘 斯勒制定了一項(xiàng)新政策，即反對(duì)那些削弱競(jìng)爭(zhēng)的橫向合并，而是鼓勵(lì)能擴(kuò)大 市場(chǎng)的合并，即讓企業(yè)多元化地進(jìn)入市場(chǎng)，在可能的情況下與流通行業(yè)進(jìn)行 聯(lián)姻。

1997年的企業(yè)橫向合并指南中，聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和司法部的反托拉斯局指出，合并能夠增加效率：通過(guò)更加有效的利用既存財(cái)產(chǎn)，合并具有產(chǎn)生巨大經(jīng)濟(jì)效益的潛力，使得合并后的企業(yè)在生產(chǎn)一個(gè)給定數(shù)量和質(zhì)量的產(chǎn)品時(shí)，能夠獲得一個(gè)比沒(méi)有擬議中的合并交易時(shí)的任何一家企業(yè)更低的成本，從而創(chuàng)造出更高的效率。

1995年，國(guó)際合作社聯(lián)盟根據(jù)大批合作社出現(xiàn)的橫向合并和縱向一體化的發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)合作社原則做出了調(diào)整和修改。

如1992年美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合頒布了《1992年橫向合并準(zhǔn)則》重點(diǎn)規(guī)范企業(yè)間的橫向合并。

美國(guó)1992年橫向合并指南在分析橫向合并的潛在反競(jìng)爭(zhēng)效果時(shí)也指出，若生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品的企業(yè)合并后市場(chǎng)份額至少達(dá)到35%企業(yè)就有能力在減少生產(chǎn)數(shù)量的同時(shí)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行單方漲價(jià)。

1992年，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào) 易委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布了一個(gè)關(guān)于橫向合并的指南，指南承認(rèn)“合理的合 并”但在允許“合理的合并”的同時(shí)也必須防止反競(jìng)爭(zhēng)的合并。

1992年的橫向合并指南進(jìn)一步明確指出，當(dāng)局應(yīng)考慮潛在的市場(chǎng)進(jìn)入能否及時(shí)、可能和充分地阻止或者抵銷(xiāo)合并的反競(jìng)爭(zhēng)效果，如果進(jìn)入市場(chǎng)的企業(yè)可達(dá)此種效果，這個(gè)市場(chǎng)就是容易進(jìn)入的市場(chǎng)，在市場(chǎng)上所進(jìn)行的合并，就不可能產(chǎn)生或加強(qiáng)或行使市場(chǎng)勢(shì)力。

1992年司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合頒布了企業(yè)橫向合并指南；與1982年、1984年相比，1992年的橫向合井指南最有意義的修訂體現(xiàn)在兩的方面，第一是更清楚的分析和解釋了哪些合并具有反競(jìng)爭(zhēng)的效果。

1992年司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合頒布了 企業(yè)橫向合并指南；與1982年。

1992年美國(guó)司法 部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)共同發(fā)布的《橫向合并指南）}更是明確地指出，指南統(tǒng)一的主題是，合井不得產(chǎn)生或增加巾場(chǎng)勢(shì)力或者推動(dòng)行使巾場(chǎng)勢(shì)力。

美國(guó)1992年《橫向合并指南》中的規(guī)定與此近似。

1992年美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委 員會(huì)共同發(fā)布的橫向合并指南對(duì)此又作了修改。

1992年美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)共同發(fā)布的《橫向合并指南》進(jìn)一步明確了其禁止合并的標(biāo)準(zhǔn)，即合并不得產(chǎn)生或增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力或者推動(dòng)行使市場(chǎng)力。

州1992年，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)共同發(fā)布的橫向合并指南對(duì)此又作了修改。

在美國(guó) 1992年橫向合并指南中，對(duì)潛在競(jìng)爭(zhēng)這一理論適用時(shí)的分析方法作了闡釋?zhuān)@對(duì)于我國(guó)將來(lái)的反壟斷法的執(zhí)法和司法實(shí)踐有一定的借鑒意義。

d.1992年橫向合并指南 1992年4月，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)第一次聯(lián)合頒布了關(guān)于企業(yè)橫向合并的指南，指南明確指出不涉及非橫向合并，其對(duì) 1984年合并指南的修訂主要是在技術(shù)性和文字方面。

1992年，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)又聯(lián)合發(fā)布了一個(gè)關(guān)于橫向合并的指南，以修訂司法部1984年的合并指南和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)1982年關(guān)于橫向合并指南的陳述。

1992年的合并指南干脆就叫橫向合并指南。

最新修訂是1992年由司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)橫向合并指南》

1992年，美國(guó)司法部與聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)在橫向合并指南中同樣代之以“數(shù)目不大但有意義且為期不短的漲價(jià)”

美國(guó)1992年橫向合并指南曾明確地指出，如果合并不能導(dǎo)致市場(chǎng)高度集中且顯著提高市場(chǎng)集中度，合并就不可能產(chǎn)生或者加強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力，也不可能推動(dòng)行使市場(chǎng)勢(shì)力。

1992年《橫向合并準(zhǔn)則》在判斷有無(wú)橫向合并時(shí)，要求分析如下因素：合并是否明顯導(dǎo)致市場(chǎng)集中；是否產(chǎn)生潛在的反競(jìng)爭(zhēng)效果；是否影響充分的市場(chǎng)進(jìn)入；能否獲得合理的效益，而且該效益是當(dāng)事人能通過(guò)合并獲得的；是否為可免使當(dāng)事人破產(chǎn)或被擠出市場(chǎng)的唯一途徑32。

美國(guó)1992年《橫向合并指南》指出，反壟斷機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮潛在的市場(chǎng)進(jìn)入能否及時(shí)地、可能地和充分地阻止或者抵消合并的反競(jìng)爭(zhēng)效果，如果進(jìn)入市場(chǎng)的企業(yè)可達(dá)到此效果，這個(gè)市場(chǎng)就是可以進(jìn)入的市場(chǎng)，在這個(gè)市場(chǎng)上所進(jìn)行的合并就不可能產(chǎn)生或推進(jìn)行使市場(chǎng)支配力。

1992年美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)第一次聯(lián)合發(fā)布了橫向合并指南，改變了以前單純從市場(chǎng)結(jié)構(gòu)來(lái)分析市場(chǎng)集中與市場(chǎng)份額的標(biāo)準(zhǔn)，提出了一些新的標(biāo)準(zhǔn)，主要有：a）合并是否顯著地導(dǎo)致市場(chǎng)集中化。

4.1992年橫向合并指南碩士學(xué)位論文 1992年4月2日，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)第一次共同發(fā)布了關(guān)于企業(yè)橫向并合的指南，以修訂司法部1984年的合并指南和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)1982年關(guān)于橫向合并指南的陳述。

1992年4月，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布了新的1992年橫向合并指南。

4、1992年由司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布”橫向合并指南”

1992年橫向合并指南對(duì)如何分析企業(yè)并購(gòu)的壟斷效應(yīng)規(guī)定了具體框架，但沒(méi)有法律效力，主要起到了一種指導(dǎo)作用。

1992年4月2日，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)橫向合并指南》發(fā)布，對(duì)企業(yè)橫向合并進(jìn)行規(guī)制。

〔注”1992年橫向合并指南所采用的措辭是，合并不得產(chǎn)生或者擴(kuò)大市場(chǎng)勢(shì)力，也不得推動(dòng)行使市場(chǎng)勢(shì)力，因?yàn)槭褂檬袌?chǎng)勢(shì)力會(huì)使財(cái)富不合理地從一方流向另外一方，導(dǎo)致社會(huì)資源的錯(cuò)誤的配置。

1992年頒布的 橫向合并準(zhǔn)則》作為美國(guó)合并政策的集中體現(xiàn)，為企業(yè)合并監(jiān)控提供了分析框架。

美國(guó)1992年的《橫向合并指南》明確指出，反壟斷主管機(jī)關(guān)應(yīng)考慮，潛在的市場(chǎng)進(jìn)入能否及時(shí)地、可能地和充分地阻止或者抵銷(xiāo)合并的反競(jìng)爭(zhēng)效果，如果進(jìn)入市場(chǎng)的企業(yè)可達(dá)到此效果，這個(gè)市場(chǎng)就是容易進(jìn)入的市場(chǎng)，在市場(chǎng)上所進(jìn)行的合并，就不可能產(chǎn)生或加強(qiáng)市場(chǎng)支配地位。

1992年橫向合并指南認(rèn)為合并是自由競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果，對(duì)于有利于消費(fèi)者并不妨礙競(jìng)爭(zhēng)的合并是合理的合并，應(yīng)予以承認(rèn)。

1992年，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布了一個(gè)橫向合并指南。

根據(jù)美國(guó)1992年的《橫向合并準(zhǔn)則》的規(guī)定，反托拉斯法應(yīng)對(duì)企業(yè)的橫向兼并行為從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考察和評(píng)判：合并是否明顯地導(dǎo)致市場(chǎng)集中化；合并的潛在反競(jìng)爭(zhēng)效果如何；合并對(duì)市場(chǎng)進(jìn)入的影響程度；合并對(duì)效率的影響；合并是否是企業(yè)避免破產(chǎn)的唯一途徑。

1992年，聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和司法部聯(lián)合發(fā)布了橫向合并指南（Ilo。

1992年美國(guó)《橫向合并指南》反映了對(duì)有利于國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)合并放松管制的立場(chǎng)，加劇了國(guó)際市場(chǎng)的集中。

橫向兼并的企業(yè)都是直接的競(jìng)爭(zhēng)者，這種兼并必然導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)目的減少，因而橫向兼并一直受到美國(guó)國(guó)會(huì)1992年發(fā)布的《橫向合并指南》的嚴(yán)格限制，屬于反壟斷法的重心。

如1992年美國(guó)《橫向合并指南》反映了美國(guó)對(duì)有利于國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)合并放松管制的立場(chǎng)。

(一)1992年橫向合并指南法 律 橫向合并是指同類(lèi)產(chǎn)品生產(chǎn)商之間的合并或者同類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售商之間的合并。

1992年的《合并指南》直接叫橫向合并指南，這說(shuō)明美國(guó)對(duì)企業(yè)合并的控制已從全面干預(yù)逐漸轉(zhuǎn)向有選擇干預(yù)。

讓我們來(lái)看一下美國(guó)司法部和聯(lián)邦委員會(huì)頒布的合并指南：現(xiàn)行指南是美國(guó)司法部和聯(lián)貿(mào)易委員會(huì)1992年聯(lián)合發(fā)布的模向合并指南和美國(guó)司法部1984年合并指南中的非橫向合并部分。

美國(guó)1992年的橫向合并指南規(guī)定：允許企業(yè)不受當(dāng)局干預(yù)進(jìn)行合并以提高效率。

1992年司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合對(duì)橫向合并發(fā)布了一個(gè)新的指南。

如在美國(guó) 1992年制定的橫向合并指南中 明確提出了司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)在評(píng)價(jià)一個(gè)橫向合并是否具有反競(jìng)爭(zhēng)效果分析方法。

1992年橫向合并指南明確指出聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和司法部應(yīng)在“一個(gè)有經(jīng)濟(jì)意義的市場(chǎng)內(nèi)”評(píng)估合并。

1992年《橫向合并準(zhǔn)則》也假定在一個(gè)壟斷生產(chǎn)者存在的前提下，觀察當(dāng)價(jià)格進(jìn)行“小幅度但是有意義的非暫時(shí)性”的增長(zhǎng)時(shí)，消費(fèi)者的反應(yīng)如何。

美國(guó)1992年的《橫向合并指南》也指出，合并不得產(chǎn)生或者擴(kuò)大市場(chǎng)勢(shì)力，也不得推動(dòng)行使市場(chǎng)勢(shì)力，因?yàn)樾惺故袌?chǎng)勢(shì)力在任何情況下都會(huì)導(dǎo)致財(cái)富不合理的分配，其結(jié)果是社會(huì)資源的錯(cuò)誤配置。

1992年美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合頒布了《1992年橫向合并準(zhǔn)則》重點(diǎn)規(guī)范企業(yè)間的橫向合并，如果影響市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，就可予以起訴。

如在1988年美國(guó)政府規(guī)定，凡是涉及到國(guó)家安全的外國(guó)股權(quán)投資必須經(jīng)過(guò)行政審查，另外根據(jù)“橫向合并指南”重要的企業(yè)并購(gòu)須預(yù)先向司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)申請(qǐng)審核，并規(guī)定審核標(biāo)準(zhǔn)。

因此，1987年美國(guó)汽車(chē)公司(American Motors)被克萊斯勒(chrysler)汽車(chē)公司收購(gòu)就代表了一個(gè)橫向合并或橫向兼并，形成一個(gè)更大的企業(yè)可能會(huì)有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。

1987年經(jīng)團(tuán)聯(lián)發(fā)表了“經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化與競(jìng)爭(zhēng)政策之策略”指出如果不設(shè)立控股公司制度，大企業(yè)的國(guó)內(nèi)外事業(yè)活動(dòng)就難以自由展開(kāi)；為了順利實(shí)現(xiàn)企業(yè)間橫向合并、企業(yè)重組以及在海外開(kāi)展業(yè)務(wù)，有必要放寬控股公司限制。

1984年的合并指南對(duì)合并形式采取橫向 合并與非橫向合并的兩分法，而1992年的合并指南則干脆只涉及橫向合并。

1984年《合并準(zhǔn)則》新采取了“兩分法”的方法，以強(qiáng)調(diào)只有橫向合并才是合并政策關(guān)心的核心。

1984年企業(yè)合并指南將合并區(qū)分為橫向合并和非橫向合并。

在1984年修訂合井指南時(shí)，美國(guó)司法部對(duì)合并形式?jīng)]有采取傳統(tǒng)的橫向合并、縱向合并、混合合并“三分法”而是采取了橫向合并和非橫向合并‘兩分法”以強(qiáng)調(diào)只有橫向合共才是合并政策關(guān)心的核心。

1984年的合并指南對(duì)合并的形式未采取傳統(tǒng)的橫向合并、垂直合并和混合合并的三分法，而是采取橫向合并和非橫向合并的兩分法；1 992年的合并指南僅涉及橫向合并問(wèn)題。

在1984年修訂合并指南時(shí)，美國(guó)司法部對(duì)合并形式?jīng)]有采取傳統(tǒng)的橫向合井、縱向合并、混合合夕「“三分法”而是采取了橫向合并和非橫向合并“兩分法”以強(qiáng)調(diào)只有橫向合并才是合并政策關(guān)心的核，口。

第二，自1984年《合并指南》起，美國(guó)立法對(duì)合并形式采取了橫向合并與非橫向合并“兩分法”強(qiáng)調(diào)只有橫向合并才是政策關(guān)心的核心，而對(duì)非橫向合并(即縱向合并和棍合合并)采取寬容態(tài)度，由此為跨國(guó)公司跨行業(yè)并購(gòu)掃清了法律障礙。

(二)1984年合并指南中的非橫向合并 非橫向合并包括縱向合并和混合合并。

美國(guó) 1984年的合并指南明確地對(duì)提高經(jīng)濟(jì)效益的企業(yè)合并作出了積極評(píng)價(jià) 允許企業(yè)通過(guò)合并的方式改善其經(jīng)濟(jì)效益 并在隨后的 1992年和 1997年的橫向合并指南中得到進(jìn)一步的支持和肯定。

這跟 1984年司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)頒布的《企業(yè)兼并準(zhǔn)則》中對(duì)橫向合并控制的放松有關(guān)。

在1984年修訂《合并準(zhǔn)則》時(shí)，美國(guó)司法部對(duì)合并形式?jīng)]有采取傳統(tǒng)的橫向合并、縱向合并、混合合并“三分法”而是采取了橫向合并和非橫向合并“兩分法”以強(qiáng)調(diào)只有橫向合并才是合并政策關(guān)注的核心。

1984年的指南采取橫向合并和非橫向合并兩分法 并明確指出 在合并本來(lái)應(yīng)當(dāng)被禁止的情況下 如果企業(yè)能夠提供明確且有說(shuō)服力的證據(jù) 證明合并將會(huì)顯著提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益 該合并就可以不受司法部的干預(yù)。

而在 1982年和 1984年 的《合并準(zhǔn)則》以及 1992年的《橫向合并準(zhǔn)則》中就沒(méi)有這樣的規(guī)定。

1982年的合并指南干脆就叫橫向合并指南。

1982年制定了《橫向合并準(zhǔn)則》1992年推出新的《橫向合并準(zhǔn)則》

嘆)1982年合并指南改進(jìn)了集中度標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)劃了市場(chǎng)范圍 工982年合并指南仍以橫向合并為主。

1982年、1984年、1992年的合并指南的相繼發(fā)·布，標(biāo)志著美國(guó)政府已基本上不干預(yù)非橫向合并，而且，就這些指南的執(zhí)行來(lái)說(shuō)，當(dāng)局的態(tài)度也很寬松。

即分別于 1982年、1984年、1992年和 1997年所作的部分修改 其中 1992年發(fā)布的“橫向合并準(zhǔn)則”是美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)這兩個(gè)對(duì)反壟斷案件有競(jìng)相管轄權(quán)的聯(lián)邦機(jī)構(gòu)第一次共同發(fā)布的合并準(zhǔn)則。

在1982年美國(guó)司法部頒布《合并指南》前，主要采取了結(jié)構(gòu)政策，即對(duì)壟斷行業(yè)進(jìn)行分拆并禁止橫向合并。

根據(jù)美國(guó) 1968年發(fā)布的《企業(yè)合并指南又合并可分為橫向合并、縱向合并和混合合并，在進(jìn)行合并控制時(shí)應(yīng)區(qū)別對(duì) 待。

1968年頒布的《合并準(zhǔn)則》對(duì)橫向合并、縱向合并以及混合 合并都規(guī)定了所能允許的最大市場(chǎng)份額，超過(guò)規(guī)定界限就會(huì)受到反托 拉斯指控。

美國(guó)1968年《企業(yè)合并指南》對(duì)禁止橫向合并的判斷標(biāo)準(zhǔn)做了較具體規(guī)定。

1968年美國(guó)司法部頒布的《企業(yè)合并指南》對(duì)企業(yè)合并的控制相當(dāng)嚴(yán)格叉根據(jù)這個(gè)文件，橫向合并（競(jìng)爭(zhēng)者之間的合并）和縱向合并（有交易關(guān)系者之間的合并）幾乎一律加以禁止，混合合并也被認(rèn)為是準(zhǔn)橫向的合并而作為規(guī)制對(duì)象。

此外司法部1968年、1982年、1984年發(fā)布的企業(yè)合并指南，以及司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)于1992年聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)橫向合并指南，盡管這些指南不具有法律的拘束力，但也體現(xiàn)了美國(guó)司法實(shí)踐中的企業(yè)合并控制政策。

美國(guó)在1968年出臺(tái)了《合并準(zhǔn)則》對(duì)橫向合并、縱向合并和混合合并進(jìn)行規(guī)制，后來(lái)又于1984年對(duì)其修訂。

1968年美國(guó)司法部頒布的橫向合并指南采用了結(jié)構(gòu)主義的主張，對(duì)合并企業(yè)和被合并企業(yè)規(guī)定了法律所允許的最大市場(chǎng)份額。

根據(jù)美國(guó)法院的判決和司法部1968年的合并指南，可以概括地說(shuō)，在80年代前的美國(guó)，橫向合并雖然還不屬于本身違法，但是始終受到最嚴(yán)格的審查。

1968年司法部《合并準(zhǔn)則》對(duì)橫向合并、縱向合并和混合合并都規(guī)定了合并企業(yè)和被合并企業(yè)所允許的最大市場(chǎng)份額。

1968年司法部發(fā)布的第一個(gè)指南對(duì)所有類(lèi)型的合并都持相當(dāng)嚴(yán)厲的態(tài)度，特別是對(duì)橫向合并，幾乎將其作為當(dāng)然違法來(lái)看待。

在英國(guó)僅在1965年發(fā)生的700多兼并案中，除22件橫向合并外，剩下的幾乎都是混合兼并。

美國(guó)1965年(合并準(zhǔn)則》也曾運(yùn)用市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的方法規(guī)制縱向合并，方法基本與規(guī)制橫向合并的類(lèi)似。

如依禁止股份保有的規(guī)定，1951年處理了日本石油事件，1957年處理了日本樂(lè)器事件；依禁止管理人員兼任的規(guī)定，1973年處理了廣島電鐵事件；依禁止企業(yè)合并的規(guī)定，1969年處理了八幡和富士?jī)杉抑畦F公司的橫向合并事件；依禁止?fàn)I業(yè)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，1954年處理了東寶和昂宿橫向合并事件。

1950年出臺(tái)的《塞勒一基福 弗法》修正了《克萊頓法》的漏洞，同時(shí)對(duì)縱向合并和橫向合并的限 制也更為嚴(yán)格，這使得在20世紀(jì)50年代到60年代發(fā)生的第三次合并 浪潮中，縱向合并和橫向合并的數(shù)量都大大減少，而代之以更多的混 合合并。2100433B

接收機(jī)掃描所有的分集支路，并選擇SNR 在特定的預(yù)設(shè)門(mén)限之上的特定分支。在該信號(hào)的SNR 降低到所設(shè)的門(mén)限值之下之前，選擇該信號(hào)作為輸出信號(hào)。當(dāng)SNR 低于設(shè)定的門(mén)限時(shí)，接收機(jī)開(kāi)始重新掃描并切換到另一個(gè)分支，該方案也稱(chēng)為掃描合并。由于切換合并并非連續(xù)選擇最好的瞬間信號(hào)，因此他比選擇合并可能要差一些。但是，由于切換合并并不需要同時(shí)連續(xù)不停的監(jiān)視所有的分集支路，因此這種方法要簡(jiǎn)單得多。

對(duì)選擇合并和切換合并而言，兩者的輸出信號(hào)都是只等于所有分集支路中的一個(gè)信號(hào)。另外，它們也不需要知道信道狀態(tài)信息。因此，這兩種方案既可用于相干調(diào)制也可用于非相干調(diào)制。

一、合并范圍的理論闡釋

合并范圍的控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)。確定合并范圍最重要的標(biāo)準(zhǔn)就是控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)?？刂茩?quán)標(biāo)準(zhǔn)包括數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，判斷控制權(quán)，可以從這兩方面來(lái)看。

從數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，控制權(quán)對(duì)應(yīng)的持股比例為大于50%，即當(dāng)投資企業(yè)擁有超過(guò)被投資企業(yè)%的股權(quán)時(shí)，被投資的子公司應(yīng)納入投資母公司的合并范圍。而從投資企業(yè)與被投資企業(yè)的持股與被持股關(guān)系來(lái)分析，有直接持股、間接持股、直接和間接持股三種情況。在這三種情況中，直接持股情況下持股比例可直觀獲??；而后兩種情況下持股比例需加以計(jì)算，并且計(jì)算方式的選擇涉及以下兩種觀點(diǎn)：其一，加法原則觀點(diǎn)。母公司在子公司的被投資企業(yè)中所間接擁有的股權(quán)份額即是子公司在其被投資企業(yè)中直接擁有的份額。如A公司持有B公司60%的股份而使之成為其子公司，B公司又擁有C公司80%的股份，那么A公司在C公司中所擁有的股權(quán)份額即是80%。依加法原則觀點(diǎn)判斷，C公司為A公司的子公司。其二，乘法原則觀點(diǎn)。母公司在子公司的被投資企業(yè)中所間接擁有的股權(quán)份額應(yīng)為母公司擁有子公司的股權(quán)份額與子公司擁有其被投資企業(yè)的股權(quán)份額的乘積。那么A公司在C公司中所擁有的股權(quán)份額即是48%（60%×80%）。依乘法原則觀點(diǎn)判斷，C公司并非A公司的子公司。

從質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，有法定控制權(quán)和實(shí)質(zhì)性控制權(quán)之分。這兩種控制權(quán)均是指在不滿(mǎn)足數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的情況下可能存在的控制權(quán)。法定控制權(quán)是指母公司依據(jù)法律文件或協(xié)議的規(guī)定而具備的控制權(quán)。實(shí)質(zhì)性控制權(quán)則是指擁有的股權(quán)不超過(guò)50%但由于被投資公司股權(quán)分散等原因而在事實(shí)上可以實(shí)施的控制權(quán)。顯然，法定控制權(quán)和實(shí)質(zhì)性控制權(quán)是對(duì)控制權(quán)判斷標(biāo)準(zhǔn)的拓展。

不納入合并范圍的子公司。根據(jù)數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)可以判斷控制權(quán)的存在是界定子公司屬性的關(guān)鍵性條件，但是控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)只是界定合并范圍的必要條件而非充分條件。換言之，納入合并范圍的一定是子公司，即為母公司所控制的被投資企業(yè)；但是并非所有因控制關(guān)系而界定的子公司都應(yīng)納入合并范圍。這種雖存在控制關(guān)系但不納入合并范圍的特殊情況，往往是母公司所實(shí)施的控制權(quán)是暫時(shí)的或受到限制等原因造成的。

二、合并范圍的國(guó)際慣例

美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。就控制權(quán)判斷的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)間接持股情況下采用加法原則或乘法原則的選擇并不明確，而就質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，美國(guó)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第號(hào)意見(jiàn)書(shū)指出：控制的能力在未擁有多數(shù)股權(quán)的情況下也可能存在，例如通過(guò)合同、與其他股東的契約或法令規(guī)定。這顯然是對(duì)法定控制權(quán)的規(guī)定。美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)年所發(fā)布的征求意見(jiàn)稿《合并財(cái)務(wù)報(bào)表：目的和程序》中則突破了現(xiàn)行準(zhǔn)則中要求多數(shù)股權(quán)和具有法定控制權(quán)的規(guī)定，將控制權(quán)擴(kuò)展延伸為具有實(shí)質(zhì)性控制能力。該征求意見(jiàn)稿將質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)定為：①在公司管理機(jī)構(gòu)的選舉中有權(quán)投多數(shù)票或有權(quán)任命公司管理機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；②在公司管理機(jī)構(gòu)選舉上有較大份額的少數(shù)表決權(quán)，而其他方或其他組織沒(méi)有如此較大份額的表決權(quán)；③有獨(dú)特的能力，能獲得公司管理機(jī)構(gòu)選舉中的多數(shù)表決權(quán)；④通過(guò)擁有可轉(zhuǎn)換證券等方式獲得的任命公司管理機(jī)構(gòu)多數(shù)成員的權(quán)力。具體分析可知，除第①項(xiàng)仍屬法定控制權(quán)外，其余幾項(xiàng)均屬于實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。

就不納入合并范圍的子公司情況來(lái)看，美國(guó)第94號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告規(guī)定：①控制是暫時(shí)的；②子公司在外匯管制或其他政府限制條件下經(jīng)營(yíng)，以至于母公司控制子公司的能力存在重大疑問(wèn)。對(duì)于第①項(xiàng)，該準(zhǔn)則并未解釋?zhuān)钡?999年的征求意見(jiàn)稿才對(duì)此作出解釋?zhuān)喝绻腹驹谑召?gòu)子公司之日計(jì)劃或被迫在一年內(nèi)放棄對(duì)該子公司的控制，那么這種控制即為暫時(shí)的；如果收購(gòu)日的條件使得可能需要以長(zhǎng)于一年的時(shí)間才能完成對(duì)子公司的最后處置，而這一條件并非管理當(dāng)局可以控制，那么時(shí)間也可長(zhǎng)于一年。對(duì)于第②項(xiàng)，該準(zhǔn)則列舉了子公司處于法律重整或破產(chǎn)期，控制權(quán)掌握在接管人或托管人手中而非母公司手中，或外國(guó)子公司處于嚴(yán)格的外匯管制及其他政府控制之下的實(shí)例。

值得注意的是，在第94號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告發(fā)布之前，美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許當(dāng)子公司是非同質(zhì)公司時(shí)排除于合并范圍之外，其中非同質(zhì)公司指的是與集團(tuán)內(nèi)其他公司的業(yè)務(wù)不同的公司，如對(duì)于一個(gè)制造業(yè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的租賃、房地產(chǎn)、保險(xiǎn)業(yè)公司即為“非同質(zhì)公司”，而這一規(guī)定在當(dāng)時(shí)造成了嚴(yán)重的“資產(chǎn)負(fù)債表表外融資”效應(yīng)。

英國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。就控制權(quán)判斷的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，英國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)間接持股情況下采用加法原則或乘法原則的選擇也未明確說(shuō)明。就質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，英國(guó)第2號(hào)財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的規(guī)定與1989年《公司法》的規(guī)定相同，后者將控制（更多精彩文章來(lái)自“秘書(shū)不求人”）的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)定義為：①能任免董事會(huì)的多數(shù)成員；②通過(guò)與其他投資者的協(xié)議單獨(dú)控制了多數(shù)的表決權(quán)；③有權(quán)通過(guò)被投資者的章程或控制合同實(shí)施決定性影響；④擁有參與性權(quán)益，并且實(shí)際上能實(shí)施決定性影響或以統(tǒng)一基礎(chǔ)實(shí)施管理。其中，第④條標(biāo)準(zhǔn)也涉及了實(shí)質(zhì)性控制標(biāo)準(zhǔn)。

就不納入合并范圍的子公司情況，第2號(hào)財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則規(guī)定：①其業(yè)務(wù)與集團(tuán)內(nèi)其他公司完全不同；②母公司的權(quán)利受到長(zhǎng)期的嚴(yán)格限制；③母公司持有該子公司是為了在近期出售。第①項(xiàng)顯然類(lèi)同于美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所認(rèn)定的“非同質(zhì)公司”；第②項(xiàng)則類(lèi)同于美國(guó)第94號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告的第②項(xiàng)，其實(shí)例如處于破產(chǎn)程序的子公司，其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給了接管者；第③項(xiàng)則類(lèi)同于美國(guó)第號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告的第①項(xiàng)，其含義是購(gòu)買(mǎi)方的權(quán)益已經(jīng)確認(rèn)，母公司將在獲得該子公司之日起近一年內(nèi)出售該子公司。

2004年5月24日，英國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)又發(fā)布了一份征求意見(jiàn)稿《對(duì)第2號(hào)財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則“子公司會(huì)計(jì)”的改善：法定要求》，其中要求取消第2號(hào)財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中“其業(yè)務(wù)與集團(tuán)內(nèi)其他公司完全不同的子公司可不納入合并范圍”的規(guī)定?？梢?jiàn)，考慮到“資產(chǎn)負(fù)債表表外融資”效應(yīng)的影響，英國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也有將非同質(zhì)子公司納入合并范圍的趨向。

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。對(duì)控制權(quán)判斷的標(biāo)準(zhǔn)，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與美英會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一樣未予明確。就質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)而言，2003年12月發(fā)布改進(jìn)后的第27號(hào)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《合并財(cái)務(wù)報(bào)表和單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表》規(guī)定，如符合以下條件，即使當(dāng)母公司擁有另一企業(yè)半數(shù)或半數(shù)以下的表決權(quán)，也存在著控制權(quán)：①根據(jù)與其他投資者的協(xié)議，擁有半數(shù)以上的表決權(quán)；②根據(jù)法規(guī)或協(xié)議，擁有統(tǒng)馭企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的能力；③有權(quán)任免董事會(huì)或類(lèi)似管理機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；④在董事會(huì)或類(lèi)似管理機(jī)構(gòu)會(huì)議上，有權(quán)投多數(shù)票。針對(duì)第②項(xiàng)“有權(quán)統(tǒng)馭企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策”，它強(qiáng)調(diào)應(yīng)考慮存在股票買(mǎi)入期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等潛在表決權(quán)的影響，同時(shí)還應(yīng)考慮潛在表決權(quán)是否可以在當(dāng)期實(shí)施的相關(guān)合同條款或?qū)嵤┢谙蓿枪芾韺邮欠駥撛诒頉Q權(quán)轉(zhuǎn)換為實(shí)際表決權(quán)的意愿及其是否具備轉(zhuǎn)換的財(cái)務(wù)能力不在考慮之列。這一點(diǎn)顯然也考慮了實(shí)質(zhì)性控制權(quán)的問(wèn)題。

關(guān)于不納入合并范圍的子公司，改進(jìn)后的第27號(hào)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《合并財(cái)務(wù)報(bào)表和單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表》規(guī)定：①同時(shí)滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件的準(zhǔn)備在近期出售的子公司：其一，購(gòu)買(mǎi)和持有該子公司就是準(zhǔn)備在購(gòu)買(mǎi)后一年內(nèi)處置，因而控制是暫時(shí)性的；其二，管理層正在積極地尋找購(gòu)買(mǎi)者。②因子公司清算、被債權(quán)人接管等原因而使母公司失去對(duì)其控制權(quán)的子公司。同時(shí)該準(zhǔn)則還規(guī)定，不得因子公司的業(yè)務(wù)與母公司不同而不合并該子公司，并取消了原來(lái)對(duì)于在嚴(yán)格的長(zhǎng)期性限制條件下經(jīng)營(yíng)從而大大削弱其向母公司轉(zhuǎn)移資金能力的子公司不予合并的規(guī)定，其原因在于，經(jīng)營(yíng)受到長(zhǎng)期嚴(yán)格限制并不一定表明母公司失去了控制權(quán)。

綜上所述，美國(guó)、英國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在控制權(quán)的判斷上都試圖或者已經(jīng)引入了實(shí)質(zhì)性控制權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，這種突破在實(shí)務(wù)中的影響值得關(guān)注。在不納入合并范圍的子公司判斷上，三者所遵循的基本原則也是趨同的。

三、對(duì)中國(guó)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》的評(píng)述

從中國(guó)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行規(guī)定》）在控制權(quán)的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定看，它采用的是加法原則。在控制權(quán)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)上它的規(guī)定為：①通過(guò)與該被投資公司的其他投資者之間的協(xié)議，持有該被投資公司半數(shù)以上表決權(quán)；②根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策；③有權(quán)任免董事會(huì)等類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；④在董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上的投票權(quán)。而對(duì)可以不包括在合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍之內(nèi)的子公司的規(guī)定是：①已關(guān)停并轉(zhuǎn)的子公司；②按照破產(chǎn)程序，已宣告被清理整頓的子公司；③已宣告破產(chǎn)的子公司；④準(zhǔn)備在近期出售而短期持有半數(shù)以上的權(quán)益性資本的子公司；⑤非持續(xù)經(jīng)營(yíng)的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司；⑥受所在國(guó)外匯管制及其他管制，資金調(diào)度受到限制的境外子公司。此外，中國(guó)財(cái)政部于1996年發(fā)布的《關(guān)于合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍請(qǐng)示的復(fù)函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《復(fù)函》）還規(guī)定：①當(dāng)子公司資產(chǎn)總額、銷(xiāo)售收入及當(dāng)期凈利潤(rùn)額按照下列公式計(jì)算得出的比率均在10%以下（不含10%）時(shí)，根據(jù)重要性原則，該子公司可以不納入合并范圍；②特殊行業(yè)（銀行和保險(xiǎn)業(yè)）的子公司，可以不將其納入合并范圍。

根據(jù)《暫行規(guī)定》及《復(fù)函》中對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的規(guī)定，筆者認(rèn)為：首先，中國(guó)在數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)上采用加法原則判斷標(biāo)準(zhǔn)是可取的。加法原則的基點(diǎn)是：在子公司中，母公司不但擁有自己過(guò)半數(shù)的股份控制權(quán)，而且通過(guò)自己控制的股權(quán)的主導(dǎo)影響，客觀事實(shí)上控制和支配了子公司的少數(shù)股份的表決權(quán)。因此，加法原則考慮的是母公司的實(shí)際控制權(quán)而非乘法原則所單純考慮的絕對(duì)持股份額，從而彌補(bǔ)了乘法原則的不足。其次，中國(guó)在質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)上采用的仍然是法定控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，尚未涉及實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。實(shí)質(zhì)性控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)將賦予企業(yè)管理當(dāng)局較大的職業(yè)判斷空間，而目前中國(guó)資本市場(chǎng)上會(huì)計(jì)信息失真現(xiàn)象非常嚴(yán)重，說(shuō)明中國(guó)會(huì)計(jì)職業(yè)界的職業(yè)道德水平亟待提高。因此，盡管中國(guó)也有認(rèn)股權(quán)證、股票期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等有潛在表決權(quán)的工具，但仍暫不引入實(shí)質(zhì)性控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)是符合時(shí)宜的，否則極可能會(huì)加劇會(huì)計(jì)信息失真。再次，在不納入合并范圍的子公司判斷上，尚有以下幾點(diǎn)有待完善：

特殊行業(yè)的子公司不應(yīng)排除于合并范圍之外。理由是：①隨著現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展，跨行業(yè)合并已成為越來(lái)越普遍的現(xiàn)實(shí)，正如早已司空見(jiàn)慣的多行業(yè)經(jīng)營(yíng)的單一企業(yè)的報(bào)表信息有用一樣，合并了與母公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)不同的子公司的信息也應(yīng)是有用的。②不將此類(lèi)子公司納入合并范圍，將低估了企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)、負(fù)債，高估了投資報(bào)酬率，同時(shí)歪曲了負(fù)債與股東權(quán)益比率，其“資產(chǎn)負(fù)債表表外融資”行為所提供的合并會(huì)計(jì)報(bào)表信息才真正是不甚恰當(dāng)且有誤導(dǎo)之嫌的。③雖然合并會(huì)計(jì)報(bào)表本身是一個(gè)主要的報(bào)告工具，但這并不能否定額外的財(cái)務(wù)信息列示的可能性，和將與母公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)不同的子公司排除于合并范圍之外相比，列示分部報(bào)告能更充分披露企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，是一種更為完善的解決途徑。

轉(zhuǎn)產(chǎn)的子公司不應(yīng)排除于合并范圍之外。理由是：①轉(zhuǎn)產(chǎn)本身并不意味著母公司的控制權(quán)受到了限制，甚至有時(shí)轉(zhuǎn)產(chǎn)的決定就是由母公司所作出的。②轉(zhuǎn)產(chǎn)并不意味著子公司將轉(zhuǎn)為從事與母公司性質(zhì)不同的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，也可能是由從事與母公司性質(zhì)不同的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為與母公司性質(zhì)相同的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；即便是轉(zhuǎn)為從事與母公司性質(zhì)不同的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，如前所述，也應(yīng)該將該子公司納入合并范圍。

應(yīng)當(dāng)明確暫時(shí)性控制的具體定義。美國(guó)、英國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于“暫時(shí)性控制”的界定是較為具體的，而中國(guó)《暫行規(guī)定》在這個(gè)問(wèn)題上較為模糊，從而為實(shí)際操作提供了操縱的契機(jī)。具體而言，“暫時(shí)性”時(shí)間界限的長(zhǎng)短需要明確界定：“擬出售”的判斷也應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的董事會(huì)決議等類(lèi)似的依據(jù)，否則暫時(shí)性控制的判斷無(wú)所適從。

應(yīng)當(dāng)明確已委托給其他企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或者由其他企業(yè)承包、租賃的子公司是否應(yīng)當(dāng)納入合并范圍。《暫行規(guī)定》未對(duì)此作出規(guī)定。筆者認(rèn)為，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將其納入合并范圍。如果在其他企業(yè)托管、承包或租賃子公司時(shí)，母公司仍承擔(dān)該被托管、被承包或被租賃的子公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，這時(shí)該子公司應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并范圍；如果被托管、被承包或被租賃的子公司在托管、承包或租賃期間的盈虧風(fēng)險(xiǎn)均由其自身承擔(dān)，而且托管、承包或租賃的期限較長(zhǎng)，預(yù)期屆滿(mǎn)時(shí)其他企業(yè)支付一定的費(fèi)用即可取得該子公司所有權(quán)時(shí)，母公司則不應(yīng)將其納入合并范圍。

用戶(hù)可以合并：

圓弧

橢圓弧

直線(xiàn)

多段線(xiàn)

樣條曲線(xiàn)

要將相似的對(duì)象與之合并的對(duì)象稱(chēng)為源對(duì)象。 要合并的對(duì)象必須位于相同的平面上。

合并線(xiàn)要滿(mǎn)足以下幾個(gè)條件:

1.合并的線(xiàn)要是直線(xiàn),圓弧,多線(xiàn).而不能是樣條線(xiàn),構(gòu)造線(xiàn)

2.要合并的線(xiàn)至少有一個(gè)端點(diǎn)是重合的

快捷鍵：pedit2100433B