有限合伙基金公司有限合伙協(xié)議

有限合伙協(xié)議規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)，涵蓋了基金的設(shè)立、運營及終止等各方面的事項。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、組織事項：基金的注冊事項；

2、資本與合伙人：出資事項；

3、基金收益分配：收益及費用的分擔(dān)；

4、稅收：美國及非美國的稅務(wù)事項；

5、基金運作：基金管理權(quán)限的分配；

6、投資目標(biāo)和投資范圍：對基金投資行為進(jìn)行限制；

7、帳簿管理和會計事項：規(guī)范向投資者的信息披露；

8、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)：規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；

9、解散、清算和終止：基金解散、清算和終止事項；

10、其它事項：適用法律和仲裁等規(guī)定。

名稱應(yīng)符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。

名稱中的行業(yè)用語可以使用“風(fēng)險投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣。

除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

管理型企業(yè)名稱核定為：**投資基金管理有限公司或**投資基金管理中心（有限合伙）。

基金型企業(yè)名稱核定為：**投資基金有限公司（行政區(qū)劃可加在字號前或中間）。

公司制股權(quán)投資企業(yè)名稱核準(zhǔn)為：“xx 股權(quán)投資股份公司”或“xx 股權(quán)投資基金股份司”、“xx股權(quán)投資有限公司”或“xx股權(quán)投資基金有限公司”。

合伙制股權(quán)投資企業(yè)名稱核準(zhǔn)為：“xx股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）”或“xx股權(quán)投資基金合伙企業(yè) （有限合伙）”。

公司制股權(quán)投資管理機構(gòu)名稱核定為“xx股權(quán)投資管理股份公司”或“xx股權(quán)投資基金管理股份公司”、“xx股權(quán)投資管理有限公司”或“xx股權(quán)投資基金管理有限公司”。

合伙制股權(quán)投資管理機構(gòu)名稱核準(zhǔn)為“xx股權(quán)投資管理合伙企業(yè) （有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè) （有限合伙）、（普通合伙）”。

股權(quán)投資企業(yè)及其管理機構(gòu)的注冊名稱國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

基金公司注冊審核主要包括以下內(nèi)容：

（1）名稱登記；

（2）出資人登記；

（3）住所登記；

（4）法定代表人；

（5）注冊資金登記；

（6）章程登記；

（7）企業(yè)的類型和經(jīng)濟性質(zhì)；

（8）經(jīng)營范圍登記。

所謂“回?fù)軝C制”，是指普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達(dá)不到最低收益時，用于彌補虧損或補足收益的機制。

例如，某有限合伙私募股權(quán)基金約定，普通合伙人應(yīng)留存收益的40%，在基金虧損或未能達(dá)到8%的最低收益時，用于彌補虧損或補足收益。

有限合伙基金的核心機制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現(xiàn)投資方利益的最大化。

為實現(xiàn)投資方利益的最大化首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達(dá)到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式：

首先，有限合伙人取回投入基金的全部投資；

其次，核算內(nèi)部收益率，如內(nèi)部收益率低于8%的，則全部投資回報按照出資比例分配給全體合伙人，此時普通合伙人按照出資額享有收益；再次，如內(nèi)部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出資比例分配給全體合伙人，而超過8%以上的部分的20%先分配給普通合伙人，剩余80%部分則按照出資比例分配給全體合伙人；

最后，如內(nèi)部收益率高于10%的，10%以內(nèi)的收益按照前述原則進(jìn)行分配，高于10%收益的部分的25%先分配給普通合伙人，其余75%部分再按照出資比例分配給全體合伙人。有限合伙基金公司的核心機制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現(xiàn)投資方利益的最大化。

注冊資本出資額：承諾出資制，無最低要求，按照約定的期限逐步到位；如需申報備案則最低不少于1億元。

投資門檻：無強制要求，但如申報備案，則單個投資者不低于100萬元。

管理模式：普通合伙人負(fù)責(zé)決策與執(zhí)行，有限合伙人不參與經(jīng)營。

債務(wù)承擔(dān)方式：普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

稅務(wù)承擔(dān)：合伙企業(yè)不征稅，合伙人分別繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。

在有限合伙私募股權(quán)基金成立后，仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會設(shè)定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應(yīng)屬于合格機構(gòu)投資者及相應(yīng)的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合伙人的權(quán)益計算方式，或者對原合伙人的補償方案。

關(guān)于有限合伙人的退伙，實踐中，合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

有限合伙制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和其他所得，由合伙人分別繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅；委托基金管理公司進(jìn)行管理的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照國家稅收有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅和營業(yè)稅等。關(guān)于有限合伙制私募股權(quán)基金的稅務(wù)問題，需要聽取稅務(wù)會計師的意見；在此，提示以下兩點：

1、有限合伙企業(yè)中不參與執(zhí)行業(yè)務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%的比例稅率，在有限合伙企業(yè)注冊地稅務(wù)局繳納個人所得稅。

2、有限合伙企業(yè)的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊地繳納企業(yè)所得稅，也可以到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。

一般由一個負(fù)無限責(zé)任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負(fù)有責(zé)任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負(fù)責(zé)基金經(jīng)營管理,并對基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無經(jīng)營權(quán),也不承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙制房地產(chǎn)投資基金投資方向嚴(yán)格限定于房地產(chǎn)有關(guān)的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業(yè)用房等物業(yè)。有限合伙制基金的普通合伙人承擔(dān)的是無限償付責(zé)任,所以一般在其發(fā)起基金時會規(guī)定基金不會通過負(fù)債的方式購進(jìn)物業(yè),除非基金所投資的物業(yè)需要裝修、維修以及其他改進(jìn)物業(yè)狀況等措施而基金本身的現(xiàn)金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)一定的困難時,可以進(jìn)行適當(dāng)融資,但融資的比例一般也不超過投資物業(yè)價值的25%。

有限合伙協(xié)議載明了合伙企業(yè)的設(shè)立、運營及合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)等各方面的事項。

合伙協(xié)議由全體合伙人協(xié)商，以書面形式訂立。合伙協(xié)議包括下列內(nèi)容：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；

（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；

（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。