秩序感敏感期

6日晚間，萬科發(fā)布公告稱，鉅盛華及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司A股占公司總股份的比例為25.00%。這意味著，萬科股權(quán)之爭中寶能系將觸發(fā)其第5次舉牌。持續(xù)近一年的萬科股權(quán)之爭或硝煙再起。

“新華視點(diǎn)”記者近日專訪了萬科董事會(huì)主席王石、寶能系實(shí)際控制人姚振華。

激辯三大問題 雙方觀點(diǎn)針鋒相對(duì)

去年７月起，寶能系持續(xù)增持萬科，到１２月萬科停牌前其股份超過２４％，成為萬科第一大股東。“我們投資萬科既是去年股災(zāi)時(shí)響應(yīng)國家號(hào)召的救市行動(dòng)，又是‘新國十條’背景下保險(xiǎn)資金對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求。”姚振華說，我們投資萬科股票是希望分享投資回報(bào)，做萬科的戰(zhàn)略投資人。

“我剛開始接觸姚振華時(shí)，他說寶能是想做財(cái)務(wù)投資者。”王石說，但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。

今年３月，萬科宣布將以定向增發(fā)的方式引進(jìn)深圳地鐵作為戰(zhàn)略合作者。這一方案遭遇寶能系及事件角力另一方華潤的明確反對(duì)。“該重組方案嚴(yán)重違背上市公司和股東利益最大化原則。”姚振華說，經(jīng)測算，萬科對(duì)深圳地鐵增發(fā)后，現(xiàn)有股東的權(quán)益將被攤薄約５％。

“引入深圳地鐵既能解決萬科的股權(quán)之爭，又符合萬科的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求。具體的增發(fā)價(jià)格還可以談，是個(gè)技術(shù)問題。”王石說，從長遠(yuǎn)利益看，由于獲得了深圳地鐵優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的“優(yōu)先權(quán)”，所有股東幾年后的收益就足以覆蓋攤薄產(chǎn)生的成本，合作能得到資本市場的最大認(rèn)同。

６月２６日，寶能系提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免包括王石、郁亮等在內(nèi)的董事、監(jiān)事，萬科股權(quán)之爭驟然升級(jí)。

姚振華這樣解釋寶能的想法：我們作為萬科的第一大股東，投入最多，迫切希望萬科能夠健康發(fā)展。但本屆董事會(huì)無視股東利益行事，強(qiáng)行要引進(jìn)深圳地鐵，我們這才提議罷免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，符合條件的人選依然可以通過選舉重回崗位，這并非是外界所說的“血洗”董事會(huì)。

王石則認(rèn)為，寶能在資本市場興風(fēng)作浪不是個(gè)案，舉牌過南玻Ａ、韶能股份等公司，都是強(qiáng)行進(jìn)入，然后改造董事會(huì)。“寶能成為大股東才幾個(gè)月，就要罷免整個(gè)董事會(huì)、趕走整個(gè)管理層。他們真有能力管好這家公司嗎？這像一般投資者的想法嗎？”

監(jiān)管部門高度關(guān)注 未來走向有待觀察

圍繞萬科控制權(quán)爭奪，輿論廣泛關(guān)注。國資委、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門都對(duì)此作出回應(yīng)。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍７月１日表示，萬科事件各方應(yīng)著眼長遠(yuǎn)，把保護(hù)投資者利益、促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展放在首位。

談到萬科事件未來的走向，姚振華表示，我們希望推動(dòng)萬科董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的合理改組，選出能夠?yàn)楣救w股東負(fù)責(zé)的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，推動(dòng)萬科成為真正具有優(yōu)良治理結(jié)構(gòu)的上市公司，回到依法治理的軌道上來。

“我們將本著對(duì)事不對(duì)人的態(tài)度，從大局出發(fā)，從全體股東利益出發(fā)，從萬科長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，以最大的誠意與各相關(guān)方進(jìn)行坦誠溝通，盡快平息紛爭。我們相信萬科一定能夠順利、平穩(wěn)渡過此次事件，也相信萬科的明天會(huì)更好。”姚振華說。

王石樂觀地表示，引入深圳地鐵的方案董事會(huì)已通過，可以繼續(xù)往前推進(jìn)。重組方案最終還要召開股東大會(huì)決定，這個(gè)程序最快也要兩三個(gè)月時(shí)間。因此，努力改變局面，萬科應(yīng)該說還有時(shí)間。

“我們相信市場的力量。”王石說，萬科團(tuán)隊(duì)是非常優(yōu)秀、盡責(zé)和自律的，應(yīng)當(dāng)摒棄?mèng)~死網(wǎng)破的斗爭哲學(xué)，在多元社會(huì)和市場經(jīng)濟(jì)的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。

萬科事件角力的另一方華潤表示，反對(duì)萬科資產(chǎn)重組方案，對(duì)寶能罷免提案有異議，并稱會(huì)從有利于萬科發(fā)展的角度，考慮未來董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。

最新公告顯示，２０１６年１－６月，萬科累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售面積 １４０９．０萬平方米，銷售金額１９００．８億元，行業(yè)領(lǐng)軍者地位沒有動(dòng)搖。

意義超越事件本身 呼喚資本市場制度完善

萬科股權(quán)之爭劇情反復(fù)，事態(tài)不斷升級(jí)，已成為當(dāng)前資本市場的標(biāo)志性事件。“依法依規(guī)，按照法治化、市場化的原則，事件一定能夠得到解決。”不少專家表示，萬科事件的意義早已超越事件本身范疇，值得各方深思，也呼喚中國資本市場進(jìn)一步完善。

一是完善股權(quán)并購監(jiān)管機(jī)制。萬科事件中，交易各方信息披露、資金來源審查等問題引發(fā)外界質(zhì)疑。萬科獨(dú)立董事華生說：“萬科事件各方信披不充分，讓投資者疑慮重重，甚至連我這個(gè)獨(dú)董都不清楚怎么回事。”

“寶能系”舉牌的資金來源和杠桿行為是否合規(guī)？王石認(rèn)為，寶能系杠桿或在２０倍以上，“用很高的成本集資，再放很高的杠桿來做高風(fēng)險(xiǎn)的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會(huì)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良影響。”

“我們內(nèi)部也進(jìn)行了嚴(yán)格的壓力測試，測試結(jié)果顯示即便在最不利的情形下我們的現(xiàn)金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”姚振華說，寶能旗下的鉅盛華投資萬科的資金來源風(fēng)險(xiǎn)可控、合法合規(guī)，實(shí)際杠桿倍數(shù)為１．７，最高不超過２：１，完全處于安全范圍以內(nèi)。

二是規(guī)范上市公司治理。華潤、寶能都直指萬科“內(nèi)部人控制企業(yè)”問題。姚振華說，萬科在引進(jìn)深圳地鐵時(shí)從未與股東和董事進(jìn)行溝通，在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的基本權(quán)益。此外，萬科事業(yè)合伙人制度未經(jīng)股東大會(huì)審議，也未進(jìn)行詳細(xì)的信息披露，游離于萬科正常管理體系控制。

對(duì)此，王石回應(yīng)說，如果萬科是“內(nèi)部人控制”，那么過去３０年萬科都是“內(nèi)部人控制”。“內(nèi)部人控制”了３０年，把一個(gè)小微企業(yè)控制成全世界最大的房地產(chǎn)公司？萬科歷來都是公司治理的典范，怎么會(huì)一下子變成內(nèi)部人控制了呢？

至于萬科的合伙人制度、“德贏計(jì)劃”和“盈安計(jì)劃”，王石說，這些都是經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)，用于激勵(lì)員工的合理合規(guī)做法。

三是更好地保護(hù)投資者利益。“我們?cè)诳隙ㄈf科乃至其他創(chuàng)始人和經(jīng)理團(tuán)隊(duì)做出很大貢獻(xiàn)的公司時(shí)，不要忘記不說話的股東，一定是股東的正確選擇，然后才有了公司的高速成長。”姚振華說。

“有些人強(qiáng)調(diào)資本的力量，但大股東的權(quán)力也不是沒有邊界的。”王石說，寶能種種意圖控制公司的做法，對(duì)于中小投資者是一種傷害。當(dāng)然，萬科管理層在處置此次事件時(shí)，也有很多不當(dāng)之處值得反思和檢討。

專家表示，萬科事件參與各方出于各自利益，爭奪公司控制權(quán)無可厚非，但一定要在制度、規(guī)則的框架下進(jìn)行博弈。依法依規(guī)，按照法治化、市場化的原則，事件方能得到解決。