煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引

吳永平，山西省煤炭工業(yè)廳廳長、黨組書記，工學(xué)博士學(xué)位，研究員，享受國務(wù)院特殊津貼，國家注冊安全工程師、高級工程師。歷任大同礦務(wù)局挖金灣、同家梁、晉華宮等礦礦長，大同煤礦集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長、黨委書記。

第一部分 煤礦企業(yè)設(shè)立、并購操作指引

煤礦企業(yè)設(shè)立流程圖

煤礦企業(yè)設(shè)立操作指引

一、名稱預(yù)核準(zhǔn)

二、項(xiàng)目立項(xiàng)

三、開辦審批

四、采礦權(quán)許可

五、初步設(shè)計(jì)

六、安全設(shè)施設(shè)計(jì)審批

七、項(xiàng)目建設(shè)

八、從業(yè)人員資格

九、安全許可

十、項(xiàng)目用地

十一、工商登記

十二、其他許可

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引煤礦企業(yè)并購流程圖

圖1：公司股權(quán)收購流程圖

圖2：資產(chǎn)收購流程圖

圖3：吸收合并流程圖

圖4：新設(shè)合并流程圖

圖5：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓流程圖

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引煤礦企業(yè)并購操作指引

一、工商變更登記

二、稅務(wù)變更登記

三、組織機(jī)構(gòu)代碼變更

四、礦業(yè)權(quán)變更登記

五、企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記

六、煤業(yè)公司盡職調(diào)查報(bào)告清單

第二部分 常用法律文本

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引公司設(shè)立類

一、出資協(xié)議書

二、探礦權(quán)出資合作合同

三、采礦權(quán)出資合作合同

四、有限責(zé)任公司章程

五、一人有限責(zé)任公司章程

企業(yè)并購類

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

三、吸收合并協(xié)議

四、新設(shè)合并協(xié)議

五、增資擴(kuò)股協(xié)議

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)類

一、探礦權(quán)出讓合同

二、采礦權(quán)出讓合同

三、探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

四、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

五、采礦權(quán)出租合同

六、合作勘查合同

七、合作開采合同

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引設(shè)備采購類

一、煤礦設(shè)備采購合同

二、煤礦機(jī)械設(shè)備租賃合同

三、融資租賃合同

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引技術(shù)服務(wù)類

一、技術(shù)服務(wù)合同（范本）

二、安全評價技術(shù)服務(wù)合同

三、水土保持方案編制合同

四、職業(yè)病危害預(yù)評價技術(shù)服務(wù)合同

五、瓦斯涌出量預(yù)測技術(shù)咨詢合同

六、建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價技術(shù)咨詢服務(wù)合同

七、水文地質(zhì)類型劃分合同

八、土地復(fù)墾合同

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引建設(shè)工程類

一、建設(shè)工程施工合同

二、土建及配套安裝工程承包合同

三、煤礦建筑安裝工程承包合同

四、地面機(jī)電設(shè)備安裝工程合同

五、技改工程承包合同

六、礦建工程承包合同

七、露天煤礦土石方剝離工程施工合同

八、房屋建設(shè)工程施工協(xié)議

九、施工安全協(xié)議書

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引土地使用類

一、國有土地使用權(quán)出讓合同

二、國有土地使用權(quán)出讓合同（劃撥土地）

三、國有土地租賃合同

四、集體土地租賃合同

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引煤礦融資類

一、股權(quán)質(zhì)押合同

二、探（采）礦權(quán)抵押合同

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引勞動用工類

一、勞動合同

二、企業(yè)工資集體合同

三、勞務(wù)派遣合同

四、公司員工保密合同

第三部分 相關(guān)法律政策

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引產(chǎn)業(yè)管理

一、中華人民共和國煤炭法

二、關(guān)于加強(qiáng)煤炭建設(shè)項(xiàng)目管理的通知

三、企業(yè)投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行辦法

四、中華人民共和國資源稅暫行條例

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引礦業(yè)權(quán)管理

一、中華人民共和國礦產(chǎn)資源法

二、礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定

三、國土資源部關(guān)于進(jìn)一步完善采礦權(quán)登記管理有關(guān)問題的通知

四、國土資源部關(guān)于印發(fā)《礦業(yè)權(quán)交易規(guī)則（試行）》的通知

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引工商登記

一、中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例

二、國家工商行政管理總局關(guān)于印發(fā)《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》和《內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范》的通知

三、企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法

四、關(guān)于礦山企業(yè)辦理采礦登記與企業(yè)工商登記有關(guān)問題的通知

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引地質(zhì)環(huán)境

一、國土資源部辦公廳關(guān)于做好礦山地質(zhì)環(huán)境保護(hù)與治理恢復(fù)方案編制審查及有關(guān)工作的通知

二、中華人民共和國環(huán)境影響評價法

三、山西省地質(zhì)災(zāi)害防治條例

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引資產(chǎn)評估

一、國土資源部關(guān)于規(guī)范礦業(yè)權(quán)出讓評估委托有關(guān)事項(xiàng)的通知

二、礦業(yè)權(quán)評估管理辦法（試行）

三、企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引土地使用

一、中華人民共和國土地復(fù)墾條例實(shí)施辦法

二、建設(shè)用地審查報(bào)批管理辦法

三、山西省國土資源廳關(guān)于印發(fā)《露天采礦臨時用地管理暫行辦法》等三個辦法和《露天采礦臨時用地協(xié)議書》兩個協(xié)議范本的通知

四、山西省國土資源廳關(guān)于兼并重組煤礦升級改造項(xiàng)目辦理建設(shè)用地預(yù)審手續(xù)有關(guān)問題的通知

五、山西省建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審管理實(shí)施辦法

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引資源整合

一、國家安全監(jiān)管總局、國家煤礦安監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)當(dāng)前煤礦整頓關(guān)閉工作的通知

二、關(guān)于加強(qiáng)煤礦安全生產(chǎn)工作規(guī)范煤炭資源整合的若干意見

三、山西省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步采取有效措施鞏固煤礦重組整合成果的通知

煤礦企業(yè)設(shè)立并購指引安全生產(chǎn)

一、關(guān)于辦理危害礦山生產(chǎn)安全刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋

二、煤礦企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實(shí)施辦法

三、煤礦建設(shè)項(xiàng)目安全設(shè)施監(jiān)察規(guī)定

四、山西省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步強(qiáng)化煤礦安全生產(chǎn)工作的規(guī)定的通知

后記

第 一部分 企業(yè)戰(zhàn)略性并購// 1

第 1章 企業(yè)并購綜述/ 3

1.1 企業(yè)并購的意義/ 3

1.2 企業(yè)并購的概念和分類/ 7

1.3 企業(yè)并購的第五次浪潮/ 12

1.4 企業(yè)并購重組的發(fā)展趨勢/ 17

第 2章 企業(yè)并購的操作流程/ 22

2.1 企業(yè)并購的一般操作程序/ 22

2.2 企業(yè)并購的策略選擇及分析工具/ 24

2.3 尋找目標(biāo)企業(yè)/ 29

2.4 企業(yè)并購的審查及財(cái)務(wù)評價/ 33

2.5 企業(yè)并購的評估/ 36

2.6 并購后的整合計(jì)劃/ 42

房地產(chǎn)企業(yè)并購實(shí)務(wù)手冊

2

第3章 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)研究與支付方式/ 49

3.1 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)框架/ 49

3.2 企業(yè)并購的融資方式/ 51

3.3 企業(yè)并購的支付方式/ 57

3.4 反并購及其模式/ 62

3.5 企業(yè)資產(chǎn)的剝離和分立/ 67

第4章 業(yè)并購的風(fēng)險及防范/ 73

4.1 戰(zhàn)略風(fēng)險與對策/ 73

4.2 技術(shù)支持風(fēng)險與對策/ 77

4.3 政策風(fēng)險與對策/ 80

4.4 財(cái)務(wù)風(fēng)險與對策/ 83

4.5 整合風(fēng)險與對策/ 86

第5章 上市公司并購重組操作實(shí)務(wù)/ 90

5.1 上市公司并購方式方法/ 90

5.2 上市公司重大資產(chǎn)重組/ 93

5.3 上市公司并購重組程序問題指引/ 96

5.4 上市公司并購重組重點(diǎn)問題指引/ 102

5.5 上市公司境外并購操作流程/ 105

5.6 上市公司境外并購的核心法律問題/ 108

第6章 國內(nèi)外知名企業(yè)經(jīng)典并購案例解析/ 110

6.1 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合案例--滴滴先后并購快的、Uber/ 110

6.2 以小并大案例--吉利并購沃爾沃的“蛇吞象”大戲/ 114

3

第 二部分 房地產(chǎn)企業(yè)并購// 119

第7章 房地產(chǎn)收購綜述/ 121

7.1 房地產(chǎn)收購的意義/ 121

7.2 房地產(chǎn)收購的分類及基本概念/ 122

7.3 房地產(chǎn)收購的政府審查條件/ 123

7.4 房地產(chǎn)收購的企業(yè)內(nèi)部審查條件/ 124

第8章 房地產(chǎn)收購的基本流程/ 128

8.1 收購前期準(zhǔn)備/ 128

8.2 收購談判/ 130

8.3 收購決策/ 131

第9章 重點(diǎn)風(fēng)險及法律問題分析/ 134

9.1 收購前所需重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險事項(xiàng)/ 134

9.2 擬訂收購協(xié)議時需重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險事項(xiàng)/ 135

9.3 協(xié)議的執(zhí)行/ 137

9.4 特殊收購項(xiàng)目的法律問題及稅務(wù)問題的處理/ 138

第 10章 項(xiàng)目收購對價及溢價處理/ 145

10.1 對價的確定/ 145

10.2 溢價影響及處理/ 146

第 11章 案例分析/ 148

11.1 對上市公司的企業(yè)收購項(xiàng)目--收購X上市公司××置業(yè)29.75%股權(quán)/ 148

11.2 對非上市公司的股權(quán)收購項(xiàng)目--收購××投資公司70%股權(quán)/ 152

11.3 對非上市公司的股權(quán)收購項(xiàng)目--收購××物業(yè)管理公司55%股權(quán)/ 155

11.4 涉及公司分立的股權(quán)收購項(xiàng)目--收購××置業(yè)A公司/ 156

11.5 以一致行動人協(xié)議取得公司控制權(quán)的股權(quán)收購項(xiàng)目--收購××置業(yè)/ 159

11.6 全民所有制企業(yè)改制重組的收購--××投資公司增資擴(kuò)股/ 165

第三部分 附 錄// 167

附錄1 某股權(quán)收購案例法律文件/ 169

附錄2 股權(quán)收購流程操作指南/ 177

附錄3 ××地產(chǎn)公司收購盡職調(diào)查清單/ 182

附錄4 ××地產(chǎn)有限公司股權(quán)收購管理辦法/ 188

附錄5 ××地產(chǎn)集團(tuán)有限公司子公司股權(quán)管理辦法/ 1922100433B

參考文獻(xiàn)

第1章 大幕下的舞者

百年一嘆

成也蕭何，敗也蕭何

別說我的眼淚你無所謂

誰來成就空白的史詩

第2章　民營企業(yè)并購的背景分析

全球企業(yè)并購歷史

民營企業(yè)的發(fā)展歷程

第3章　民營企業(yè)并購的動因

當(dāng)前環(huán)境下民企實(shí)施并購的獨(dú)特作用

只有逗號，沒有句號，民企希望在并購中做大做強(qiáng)

投機(jī)倒把，牟取暴利

并購上市公司是通往資本市場的捷徑

MBO收購，摘掉“紅帽子”

戰(zhàn)略并購，產(chǎn)業(yè)整合

醉翁之意在名也

總結(jié)

第4章　民營企業(yè)并購的目標(biāo)選擇

如何尋找合適的合作伙伴

民營企業(yè)并購目標(biāo)

并購上市公司

第5章 民營企業(yè)并購的一般流程

并購主體準(zhǔn)備

組建特別小組

并購內(nèi)容談判--并購是否成功的焦點(diǎn)

確定支付方式，籌措并購所需資金

簽訂并購協(xié)議，搭建各種風(fēng)險的避風(fēng)港

爭取股東會或董事會及有關(guān)政府部門的支持，成就好事

誠信為本，按時支付并購價款

交割產(chǎn)權(quán)，夢想成真

第6章 民營企業(yè)并購操作剖析

民營企業(yè)并購上市公司

民營企業(yè)并購國有企業(yè)

民營企業(yè)跨國并購

總結(jié)

第7章 民營企業(yè)并購整合與績效分析

并購了，你知道整合的艱巨性嗎"para" label-module="para">

整合之路在何方"para" label-module="para">

并購整合的內(nèi)容

民營企業(yè)并購不同主體時面臨的整合問題

并購績效評價

總結(jié)

第8章 民企并購發(fā)展展望

民營企業(yè)并購在未來將真正演繹精彩

股權(quán)租賃可助力民企并購

民企并購國企仍需“精心選擇，小心求證”

正視海外“弱勢并購”，中國民企如何抉擇

總結(jié)

參考文獻(xiàn)

隨著近年來我國對房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控力度的加大，房地產(chǎn)行業(yè)的整合和洗牌過程加快，這也給房地產(chǎn)企業(yè)創(chuàng)造了通過并購實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的新機(jī)會。如何才能將房地產(chǎn)企業(yè)并購的效益極大化？并購過程中應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注哪些問題？并購后如何進(jìn)行有效整合？本書將為讀者深入解答這些問題。

《房地產(chǎn)企業(yè)并購實(shí)務(wù)手冊》共分為三大部分，共計(jì)11章：第 1部分介紹了企業(yè)戰(zhàn)略并購的操作流程、財(cái)務(wù)研究與支付方式、并購風(fēng)險及防范措施；第 二部分介紹了房地產(chǎn)收購的基本流程、重點(diǎn)風(fēng)險及法律問題分析、項(xiàng)目收購對價及溢價處理；第三部分提供了與房地產(chǎn)收購相關(guān)的部分規(guī)范文件、管理辦法等。此外，書中提供了11個案例，并作出了詳盡解析，對房地產(chǎn)企業(yè)并購實(shí)務(wù)具有一定的啟發(fā)意義和指導(dǎo)價值。

本書適合各類房地產(chǎn)企業(yè)的管理人員閱讀，尤其適合參與房地產(chǎn)并購事項(xiàng)的相關(guān)人員閱讀，也可作為房地產(chǎn)相關(guān)咨詢和研究機(jī)構(gòu)的參考讀物。