募投項(xiàng)目可行性研究證監(jiān)會(huì)要求

對(duì)募集資金，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板證監(jiān)會(huì)均有嚴(yán)格的管理辦法。涉及到募集資金存儲(chǔ)、募集資金使用、募集資金投向變更、募集資金使用管理與監(jiān)督等均應(yīng)在寫募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告階段就充分考慮。募投項(xiàng)目可行性研究與業(yè)務(wù)與技術(shù)、細(xì)分市場行業(yè)研究不能孤立開來。必須通盤考慮?？稍斣儗I(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)例如美信咨詢等。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告(2009)17號(hào)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)----創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》“第十一節(jié)　募集資金運(yùn)用”

第九十三條

發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行投資安排，應(yīng)披露預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額、專戶存儲(chǔ)安排、募集資金具體用途、預(yù)計(jì)投入的時(shí)間進(jìn)度情況。

實(shí)際募集資金數(shù)額與預(yù)計(jì)募集資金存在差異的，發(fā)行人應(yīng)說明資金運(yùn)用和資金管理的安排。

募集資金項(xiàng)目涉及履行審批、核準(zhǔn)或備案程序的，應(yīng)披露相關(guān)的履行情況。

第九十四條

募集資金用于提升服務(wù)能力、拓展市場營銷、改進(jìn)技術(shù)或管理、改造生產(chǎn)或服務(wù)流程或設(shè)施、擴(kuò)充人力資源以及其他圍繞主營業(yè)務(wù)而提升核心競爭力的，發(fā)行人應(yīng)披露募集資金的具體投資安排，說明對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人業(yè)務(wù)模式發(fā)生改變的，發(fā)行人應(yīng)說明這種變化對(duì)主營業(yè)務(wù)的影響，并結(jié)合經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備、產(chǎn)品市場開拓的情況進(jìn)行可行性分析。

第九十五條

募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、相關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對(duì)手等情況，對(duì)項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行分析。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對(duì)手、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對(duì)項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行分析。

第九十六條

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

第九十七條

募集資金直接用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則披露下列內(nèi)容：

(一)投資概算情況，預(yù)計(jì)項(xiàng)目投資規(guī)模及募集資金具體用途，如購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等;

(二)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式;

(三)主要原材料、輔助材料及能源的供應(yīng)情況;

(四)投資項(xiàng)目的竣工時(shí)間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施;

(五)投資項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況;

(六)投資項(xiàng)目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途;

(七)項(xiàng)目的組織方式、項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展情況。

第九十八條

募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，在披露第九十七條內(nèi)容的同時(shí)，還應(yīng)披露：

(一)合資或合作方的基本情況，主要包括名稱、法定代表人、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;投資規(guī)模及各方投資比例;合資或合作方的出資方式;合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對(duì)發(fā)行人不利的條款;

(二)擬組建的企業(yè)法人的基本情況，主要包括設(shè)立、注冊(cè)資本、主營業(yè)務(wù)、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)詳細(xì)披露合作模式。

可行性研究是運(yùn)用多種科學(xué)手段(包括技術(shù)科學(xué)、社會(huì)學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)及系統(tǒng)工程學(xué)等)對(duì)一項(xiàng)工程項(xiàng)目的必要性、可行性、合理性進(jìn)行技術(shù)經(jīng)濟(jì)論證的綜合科學(xué)。

項(xiàng)目可行性研究是項(xiàng)目前期工作的主要內(nèi)容，可行性研究通過市場分析，技術(shù)研究，經(jīng)濟(jì)測(cè)算，最后確定是否投資一個(gè)項(xiàng)目。而募投項(xiàng)目可行研究主要是為企業(yè)上市項(xiàng)目融資，或定向增發(fā)融資而服務(wù)的，有特殊性，企業(yè)在選擇中介服務(wù)機(jī)構(gòu)時(shí)需要選擇專業(yè)性較強(qiáng)而且有豐富經(jīng)驗(yàn)的合作（例如美信咨詢等）。

1、上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績?cè)鲩L主要依賴于募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施，因此該問題是發(fā)審委關(guān)注度最高的問題

2、在募投項(xiàng)目規(guī)劃和募投可研報(bào)告上倒下了很多公司，二重、天虹、華信、美克、超日、同濟(jì)同捷、磐能電力。。。。

證監(jiān)會(huì)會(huì)依據(jù)募投項(xiàng)目的必要性和可行性分析結(jié)果做出判斷是否成功過會(huì)

3、投資者會(huì)根據(jù)企業(yè)的募投項(xiàng)目來判斷企業(yè)的投資價(jià)值和增長潛力

4、募投資金項(xiàng)目和公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施，是公司最高層面的問題

5、募投資金項(xiàng)目必須和公司實(shí)際情況符合，匹配組織的資源和各項(xiàng)能力，過高或過低都會(huì)出現(xiàn)問題

6、募投資金項(xiàng)目必須符合外部復(fù)雜的市場環(huán)境，否則會(huì)使公司遭受重大的損失

7、技術(shù)是否可以產(chǎn)業(yè)化，要在產(chǎn)業(yè)鏈上說明清楚

它應(yīng)充分考慮證監(jiān)會(huì)關(guān)于募集資金運(yùn)用的要求、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)含量、對(duì)環(huán)境的影響、與公司現(xiàn)有實(shí)際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項(xiàng)目可行性研究是企業(yè)通過審核的關(guān)鍵。

第 一 章 總 論

第 二 章 募投項(xiàng)目相關(guān)背景和必要性

第 三 章 市場預(yù)測(cè)和建設(shè)規(guī)模

第 四 章 募投項(xiàng)目采取的技術(shù)工藝分析

第 五 章 募投項(xiàng)目建設(shè)方案

第 六 章 節(jié)能降耗

第 七 章 環(huán)境保護(hù)措施及相關(guān)審批情況消防節(jié)能及職業(yè)安全衛(wèi)生

第 八 章 組織機(jī)構(gòu)勞動(dòng)定員和人員培訓(xùn)

第 九 章 預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額以及使用計(jì)劃

第 十 章 募投項(xiàng)目建設(shè)工期與進(jìn)度計(jì)劃

第十一章 公司管理能力分析

第十二章 募投項(xiàng)目未來5年的發(fā)展目標(biāo)

第十三章 募投項(xiàng)目效益對(duì)比分析

第十四章 募投建設(shè)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施

1.申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料 。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2.申報(bào)材料上報(bào)

初審

中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)做出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到做出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)做出決定。

1、企業(yè)上市基礎(chǔ)：

一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)的募投項(xiàng)目是企業(yè)成功上市的基礎(chǔ)保障。

2、投資者判斷依據(jù)：

投資者根據(jù)企業(yè)的募投項(xiàng)目來判斷企業(yè)的投資價(jià)值和增長潛力。

3、證監(jiān)會(huì)發(fā)審重點(diǎn)：

募投必要性、可行性、市場發(fā)展前景對(duì)募投項(xiàng)目的支撐以及固定資產(chǎn)折舊及攤銷對(duì)經(jīng)營成果的影響均為證監(jiān)會(huì)判斷企業(yè)能否過會(huì)的重要依據(jù)。

第一章總論

第二章募投項(xiàng)目背景

第三章募投項(xiàng)目市場前景

第四章募投項(xiàng)目擬采用的技術(shù)工藝

第五章募投項(xiàng)目擬采用的建設(shè)方案

第六章環(huán)境保護(hù)措施及相關(guān)審批情況

第七章組織機(jī)構(gòu)、勞動(dòng)定員和人員培訓(xùn)

第八章募集資金數(shù)額估算及使用計(jì)劃

第九章募投項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模與建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃

第十章與募投項(xiàng)目相匹配的各項(xiàng)管理能力分析

第十一章募投項(xiàng)目未來3-5年發(fā)展目標(biāo)

第十二章募投項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益估算

第十三章募投項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

第十四章結(jié)論與建議

合理的募投項(xiàng)目是企業(yè)通過證監(jiān)會(huì)審核的關(guān)鍵因素之一。募投項(xiàng)目在送證監(jiān)會(huì)之前往往需要送各地發(fā)改委備案，因此企業(yè)往往聘請(qǐng)專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)撰寫募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

募投項(xiàng)目可行性研究必須從系統(tǒng)總體出發(fā)，對(duì)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、商業(yè)以至環(huán)境保護(hù)、法律等多個(gè)方面進(jìn)行分析和論證，以確定建設(shè)項(xiàng)目是否可行，為正確進(jìn)行投資決策提供科學(xué)依據(jù)。項(xiàng)目的可行性研究是對(duì)多因素、多目標(biāo)系統(tǒng)進(jìn)行的不斷的分析研究、評(píng)價(jià)和決策的過程。它需要有各方面知識(shí)的專業(yè)人才通力合作才能完成。它應(yīng)充分考慮證監(jiān)會(huì)關(guān)于募集資金運(yùn)用的要求、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)含量、對(duì)環(huán)境的影響、與公司現(xiàn)有實(shí)際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項(xiàng)目可行性研究是企業(yè)通過審核的關(guān)鍵。上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績?cè)鲩L主要依賴于募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施，因此該問題是發(fā)審委關(guān)注度最高的問題。證監(jiān)會(huì)會(huì)根據(jù)官方權(quán)威數(shù)據(jù)以及行業(yè)內(nèi)專家的意見判斷募投項(xiàng)目的必要性和可行性分析，綜合考慮企業(yè)利潤、成長性等因素，做出是否過會(huì)的決定。

注意事項(xiàng)：

1、募投資金項(xiàng)目和公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施，是公司最高層面的問題

2、募投資金項(xiàng)目必須和公司實(shí)際情況符合，匹配組織的資源和各項(xiàng)能力，過高或過低都會(huì)出現(xiàn)問題

3、募投資金項(xiàng)目必須符合外部復(fù)雜的市場環(huán)境，否則會(huì)使公司遭受重大的損失

4、技術(shù)是否可以產(chǎn)業(yè)化，要在產(chǎn)業(yè)鏈上說明清楚

5、對(duì)募投項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行科學(xué)預(yù)算。