募投項目可行性研究研究框架

對募集資金，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板證監(jiān)會均有嚴格的管理辦法。涉及到募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變更、募集資金使用管理與監(jiān)督等均應在寫募投項目可行性研究報告階段就充分考慮。募投項目可行性研究與業(yè)務與技術、細分市場行業(yè)研究不能孤立開來。必須通盤考慮。可詳詢專業(yè)的咨詢機構例如美信咨詢等。

中國證券監(jiān)督管理委員會公告(2009)17號《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號----創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》“第十一節(jié)　募集資金運用”

第九十三條

發(fā)行人募集資金應當圍繞主營業(yè)務進行投資安排，應披露預計募集資金數(shù)額、專戶存儲安排、募集資金具體用途、預計投入的時間進度情況。

實際募集資金數(shù)額與預計募集資金存在差異的，發(fā)行人應說明資金運用和資金管理的安排。

募集資金項目涉及履行審批、核準或備案程序的，應披露相關的履行情況。

第九十四條

募集資金用于提升服務能力、拓展市場營銷、改進技術或管理、改造生產或服務流程或設施、擴充人力資源以及其他圍繞主營業(yè)務而提升核心競爭力的，發(fā)行人應披露募集資金的具體投資安排，說明對發(fā)行人未來經營成果的影響。

募集資金投入導致發(fā)行人業(yè)務模式發(fā)生改變的，發(fā)行人應說明這種變化對主營業(yè)務的影響，并結合經營管理能力、技術準備、產品市場開拓的情況進行可行性分析。

第九十五條

募集資金用于擴大現(xiàn)有產品產能的，發(fā)行人應結合現(xiàn)有產品報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區(qū)域，項目達產后產品新增的產能、產量以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、相關產品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項目的市場前景進行分析。

募集資金用于新產品開發(fā)生產的，發(fā)行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目的市場前景進行分析。

第九十六條

發(fā)行人報告期內固定資產投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產投資或研發(fā)支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經營成果的影響。

第九十七條

募集資金直接用于固定資產投資項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露下列內容：

(一)投資概算情況，預計項目投資規(guī)模及募集資金具體用途，如購置設備、土地、技術以及補充流動資金等;

(二)產品的質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，主要設備選擇，核心技術及其取得方式;

(三)主要原材料、輔助材料及能源的供應情況;

(四)投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施;

(五)投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況;

(六)投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途;

(七)項目的組織方式、項目的實施進展情況。

第九十八條

募集資金擬用于合資經營或合作經營的，在披露第九十七條內容的同時，還應披露：

(一)合資或合作方的基本情況，主要包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業(yè)務，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系;投資規(guī)模及各方投資比例;合資或合作方的出資方式;合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款;

(二)擬組建的企業(yè)法人的基本情況，主要包括設立、注冊資本、主營業(yè)務、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應詳細披露合作模式。

可行性研究是運用多種科學手段(包括技術科學、社會學、經濟學及系統(tǒng)工程學等)對一項工程項目的必要性、可行性、合理性進行技術經濟論證的綜合科學。

項目可行性研究是項目前期工作的主要內容，可行性研究通過市場分析，技術研究，經濟測算，最后確定是否投資一個項目。而募投項目可行研究主要是為企業(yè)上市項目融資，或定向增發(fā)融資而服務的，有特殊性，企業(yè)在選擇中介服務機構時需要選擇專業(yè)性較強而且有豐富經驗的合作（例如美信咨詢等）。

1、上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此該問題是發(fā)審委關注度最高的問題

2、在募投項目規(guī)劃和募投可研報告上倒下了很多公司，二重、天虹、華信、美克、超日、同濟同捷、磐能電力。。。。

證監(jiān)會會依據(jù)募投項目的必要性和可行性分析結果做出判斷是否成功過會

3、投資者會根據(jù)企業(yè)的募投項目來判斷企業(yè)的投資價值和增長潛力

4、募投資金項目和公司的發(fā)展目標緊密相關，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實施，是公司最高層面的問題

5、募投資金項目必須和公司實際情況符合，匹配組織的資源和各項能力，過高或過低都會出現(xiàn)問題

6、募投資金項目必須符合外部復雜的市場環(huán)境，否則會使公司遭受重大的損失

7、技術是否可以產業(yè)化，要在產業(yè)鏈上說明清楚

它應充分考慮證監(jiān)會關于募集資金運用的要求、市場前景、產品技術含量、對環(huán)境的影響、與公司現(xiàn)有實際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項目可行性研究是企業(yè)通過審核的關鍵。

1.申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料 。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2.申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內做出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請做出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到做出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請做出決定。

1、企業(yè)上市基礎：

一個嚴謹、科學的募投項目是企業(yè)成功上市的基礎保障。

2、投資者判斷依據(jù)：

投資者根據(jù)企業(yè)的募投項目來判斷企業(yè)的投資價值和增長潛力。

3、證監(jiān)會發(fā)審重點：

募投必要性、可行性、市場發(fā)展前景對募投項目的支撐以及固定資產折舊及攤銷對經營成果的影響均為證監(jiān)會判斷企業(yè)能否過會的重要依據(jù)。

第一章總論

第二章募投項目背景

第三章募投項目市場前景

第四章募投項目擬采用的技術工藝

第五章募投項目擬采用的建設方案

第六章環(huán)境保護措施及相關審批情況

第七章組織機構、勞動定員和人員培訓

第八章募集資金數(shù)額估算及使用計劃

第九章募投項目建設規(guī)模與建設進度計劃

第十章與募投項目相匹配的各項管理能力分析

第十一章募投項目未來3-5年發(fā)展目標

第十二章募投項目經濟效益估算

第十三章募投項目風險及控制措施

第十四章結論與建議

合理的募投項目是企業(yè)通過證監(jiān)會審核的關鍵因素之一。募投項目在送證監(jiān)會之前往往需要送各地發(fā)改委備案，因此企業(yè)往往聘請專業(yè)的咨詢機構撰寫募投項目可行性研究報告。

募投項目可行性研究必須從系統(tǒng)總體出發(fā)，對技術、經濟、財務、商業(yè)以至環(huán)境保護、法律等多個方面進行分析和論證，以確定建設項目是否可行，為正確進行投資決策提供科學依據(jù)。項目的可行性研究是對多因素、多目標系統(tǒng)進行的不斷的分析研究、評價和決策的過程。它需要有各方面知識的專業(yè)人才通力合作才能完成。它應充分考慮證監(jiān)會關于募集資金運用的要求、市場前景、產品技術含量、對環(huán)境的影響、與公司現(xiàn)有實際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項目可行性研究是企業(yè)通過審核的關鍵。上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此該問題是發(fā)審委關注度最高的問題。證監(jiān)會會根據(jù)官方權威數(shù)據(jù)以及行業(yè)內專家的意見判斷募投項目的必要性和可行性分析，綜合考慮企業(yè)利潤、成長性等因素，做出是否過會的決定。

注意事項：

1、募投資金項目和公司的發(fā)展目標緊密相關，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實施，是公司最高層面的問題

2、募投資金項目必須和公司實際情況符合，匹配組織的資源和各項能力，過高或過低都會出現(xiàn)問題

3、募投資金項目必須符合外部復雜的市場環(huán)境，否則會使公司遭受重大的損失

4、技術是否可以產業(yè)化，要在產業(yè)鏈上說明清楚

5、對募投項目的經濟效益進行科學預算。