募投項目可行性研究

對募集資金，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板證監(jiān)會均有嚴(yán)格的管理辦法。涉及到募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變更、募集資金使用管理與監(jiān)督等均應(yīng)在寫募投項目可行性研究報告階段就充分考慮。募投項目可行性研究與業(yè)務(wù)與技術(shù)、細(xì)分市場行業(yè)研究不能孤立開來。必須通盤考慮。可詳詢專業(yè)的咨詢機構(gòu)例如美信咨詢等。

中國證券監(jiān)督管理委員會公告(2009)17號《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號----創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》“第十一節(jié)　募集資金運用”

第九十三條

發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行投資安排，應(yīng)披露預(yù)計募集資金數(shù)額、專戶存儲安排、募集資金具體用途、預(yù)計投入的時間進(jìn)度情況。

實際募集資金數(shù)額與預(yù)計募集資金存在差異的，發(fā)行人應(yīng)說明資金運用和資金管理的安排。

募集資金項目涉及履行審批、核準(zhǔn)或備案程序的，應(yīng)披露相關(guān)的履行情況。

第九十四條

募集資金用于提升服務(wù)能力、拓展市場營銷、改進(jìn)技術(shù)或管理、改造生產(chǎn)或服務(wù)流程或設(shè)施、擴(kuò)充人力資源以及其他圍繞主營業(yè)務(wù)而提升核心競爭力的，發(fā)行人應(yīng)披露募集資金的具體投資安排，說明對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人業(yè)務(wù)模式發(fā)生改變的，發(fā)行人應(yīng)說明這種變化對主營業(yè)務(wù)的影響，并結(jié)合經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備、產(chǎn)品市場開拓的情況進(jìn)行可行性分析。

第九十五條

募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)品報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、相關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項目的市場前景進(jìn)行分析。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進(jìn)行分析。

第九十六條

發(fā)行人報告期內(nèi)固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

第九十七條

募集資金直接用于固定資產(chǎn)投資項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露下列內(nèi)容：

(一)投資概算情況，預(yù)計項目投資規(guī)模及募集資金具體用途，如購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補充流動資金等;

(二)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式;

(三)主要原材料、輔助材料及能源的供應(yīng)情況;

(四)投資項目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施;

(五)投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況;

(六)投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途;

(七)項目的組織方式、項目的實施進(jìn)展情況。

第九十八條

募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，在披露第九十七條內(nèi)容的同時，還應(yīng)披露：

(一)合資或合作方的基本情況，主要包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;投資規(guī)模及各方投資比例;合資或合作方的出資方式;合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款;

(二)擬組建的企業(yè)法人的基本情況，主要包括設(shè)立、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)詳細(xì)披露合作模式。

它應(yīng)充分考慮證監(jiān)會關(guān)于募集資金運用的要求、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)含量、對環(huán)境的影響、與公司現(xiàn)有實際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項目可行性研究是企業(yè)通過審核的關(guān)鍵。

可行性研究是運用多種科學(xué)手段(包括技術(shù)科學(xué)、社會學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)及系統(tǒng)工程學(xué)等)對一項工程項目的必要性、可行性、合理性進(jìn)行技術(shù)經(jīng)濟(jì)論證的綜合科學(xué)。

項目可行性研究是項目前期工作的主要內(nèi)容，可行性研究通過市場分析，技術(shù)研究，經(jīng)濟(jì)測算，最后確定是否投資一個項目。而募投項目可行研究主要是為企業(yè)上市項目融資，或定向增發(fā)融資而服務(wù)的，有特殊性，企業(yè)在選擇中介服務(wù)機構(gòu)時需要選擇專業(yè)性較強而且有豐富經(jīng)驗的合作（例如美信咨詢等）。

1、企業(yè)上市基礎(chǔ)：

一個嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)的募投項目是企業(yè)成功上市的基礎(chǔ)保障。

2、投資者判斷依據(jù)：

投資者根據(jù)企業(yè)的募投項目來判斷企業(yè)的投資價值和增長潛力。

3、證監(jiān)會發(fā)審重點：

募投必要性、可行性、市場發(fā)展前景對募投項目的支撐以及固定資產(chǎn)折舊及攤銷對經(jīng)營成果的影響均為證監(jiān)會判斷企業(yè)能否過會的重要依據(jù)。

1.申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料 。

申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2.申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)做出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到做出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請做出決定。

1、上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此該問題是發(fā)審委關(guān)注度最高的問題

2、在募投項目規(guī)劃和募投可研報告上倒下了很多公司，二重、天虹、華信、美克、超日、同濟(jì)同捷、磐能電力。。。。

證監(jiān)會會依據(jù)募投項目的必要性和可行性分析結(jié)果做出判斷是否成功過會

3、投資者會根據(jù)企業(yè)的募投項目來判斷企業(yè)的投資價值和增長潛力

4、募投資金項目和公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實施，是公司最高層面的問題

5、募投資金項目必須和公司實際情況符合，匹配組織的資源和各項能力，過高或過低都會出現(xiàn)問題

6、募投資金項目必須符合外部復(fù)雜的市場環(huán)境，否則會使公司遭受重大的損失

7、技術(shù)是否可以產(chǎn)業(yè)化，要在產(chǎn)業(yè)鏈上說明清楚

第 一 章 總 論

第 二 章 募投項目相關(guān)背景和必要性

第 三 章 市場預(yù)測和建設(shè)規(guī)模

第 四 章 募投項目采取的技術(shù)工藝分析

第 五 章 募投項目建設(shè)方案

第 六 章 節(jié)能降耗

第 七 章 環(huán)境保護(hù)措施及相關(guān)審批情況消防節(jié)能及職業(yè)安全衛(wèi)生

第 八 章 組織機構(gòu)勞動定員和人員培訓(xùn)

第 九 章 預(yù)計募集資金數(shù)額以及使用計劃

第 十 章 募投項目建設(shè)工期與進(jìn)度計劃

第十一章 公司管理能力分析

第十二章 募投項目未來5年的發(fā)展目標(biāo)

第十三章 募投項目效益對比分析

第十四章 募投建設(shè)項目風(fēng)險分析及控制措施

第一章總論

第二章募投項目背景

第三章募投項目市場前景

第四章募投項目擬采用的技術(shù)工藝

第五章募投項目擬采用的建設(shè)方案

第六章環(huán)境保護(hù)措施及相關(guān)審批情況

第七章組織機構(gòu)、勞動定員和人員培訓(xùn)

第八章募集資金數(shù)額估算及使用計劃

第九章募投項目建設(shè)規(guī)模與建設(shè)進(jìn)度計劃

第十章與募投項目相匹配的各項管理能力分析

第十一章募投項目未來3-5年發(fā)展目標(biāo)

第十二章募投項目經(jīng)濟(jì)效益估算

第十三章募投項目風(fēng)險及控制措施

第十四章結(jié)論與建議

合理的募投項目是企業(yè)通過證監(jiān)會審核的關(guān)鍵因素之一。募投項目在送證監(jiān)會之前往往需要送各地發(fā)改委備案，因此企業(yè)往往聘請專業(yè)的咨詢機構(gòu)撰寫募投項目可行性研究報告。

募投項目可行性研究必須從系統(tǒng)總體出發(fā)，對技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、商業(yè)以至環(huán)境保護(hù)、法律等多個方面進(jìn)行分析和論證，以確定建設(shè)項目是否可行，為正確進(jìn)行投資決策提供科學(xué)依據(jù)。項目的可行性研究是對多因素、多目標(biāo)系統(tǒng)進(jìn)行的不斷的分析研究、評價和決策的過程。它需要有各方面知識的專業(yè)人才通力合作才能完成。它應(yīng)充分考慮證監(jiān)會關(guān)于募集資金運用的要求、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)含量、對環(huán)境的影響、與公司現(xiàn)有實際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項目可行性研究是企業(yè)通過審核的關(guān)鍵。上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此該問題是發(fā)審委關(guān)注度最高的問題。證監(jiān)會會根據(jù)官方權(quán)威數(shù)據(jù)以及行業(yè)內(nèi)專家的意見判斷募投項目的必要性和可行性分析，綜合考慮企業(yè)利潤、成長性等因素，做出是否過會的決定。

注意事項：

1、募投資金項目和公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實施，是公司最高層面的問題

2、募投資金項目必須和公司實際情況符合，匹配組織的資源和各項能力，過高或過低都會出現(xiàn)問題

3、募投資金項目必須符合外部復(fù)雜的市場環(huán)境，否則會使公司遭受重大的損失

4、技術(shù)是否可以產(chǎn)業(yè)化，要在產(chǎn)業(yè)鏈上說明清楚

5、對募投項目的經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行科學(xué)預(yù)算。